广东海印集团股份有限公司公告（2018）
证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2018-35号
证券代码：127003 证券简称：海印转债
广东海印集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
回购方式：证券交易所集中竞价交易。
回购用途：将依法予以注销并减少公司普通股股本。
回购价格：不超过人民3元/股（含3元/股）。
回购金额：本次回购股份的资金总额不超过人民币3亿元（含3亿元）。
资金来源：公司自有资金。
回购数量：公司根据回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限3元/股进行测算，预计回购股份约为10,000万股，约占公司目前已发行总股本的4.44%。
回购期限：公司拟自股东大会审议通过之日起6个月内完成股份回购。
风险提示：本次回购预案可能出现公司股东大会审议未通过的风险；公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案
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无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟回购部分社会公众股股份。具体预案如下：
一、本次回购股份方案的审议及实施程序
1、本次回购股份预案已经公司于2018年7月2日召开的第八届董事会第四十九次临时会议审议通过；
2、本次回购股份预案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会以特别决议形式审议通过，并形成实施方案。
二、本次回购股份的主要内容
截至2018年6月29日，公司A股收盘价人民币2.51元/股，对应于2017年末每股净资产的市净率为1.81倍。公司A股股价表现偏弱，整体估值较低，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。基于对未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为提升股东回报水平、增强投资者信心，同时为完善股价稳定机制以应对市场风险、维护投资者权益，在综合考虑公司财务状况和业务发展等相关因素的基础上，公司拟以自有资金回购部分A股社会公众股份并相应减少公司普通股股本，回购股份将依法予以
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注销并相应减少公司注册资本，并提升每股收益水平。
1、回购股份的方式
本次回购股份的方式为证券交易所集中竞价交易方式。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将依法予以注销并减少公司普通股股本。
3、回购股份的价格区间
结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民3元/股（含3元/股）。前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购价格区间。
4、拟用于回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不超过人民币3亿元（含3亿元）。回购股份资金来源于公司自有资金。
5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份为公司A股社会公众股票。公司根据回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限3元/股进行测算，预计回购股份约为10,000万股，约占公司目前已发行总股本的4.44%。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6、回购股份的实施期限
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本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
7、回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。
8、回购股份的具体授权
董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层在股东大会审议通过的框架与原则下，在法律法规规定范围内，按照
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最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）制定具体的股份回购方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；
（4）根据股份回购的实际情况办理回购股份的注销，并对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；
（5）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
（6）决定聘请相关中介机构；
（7）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
（8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购资金总额人民币3亿元、回购股份价格3元/股测算，以公司截至2018年6月15日的股权结构为基础，回购并全部注销后公司普通股股本结构如下：
回购前 回购后
股份性质 （截至2018年6月15日）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通股/ 377,759,50316.79% 377,759,50317.57%
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非流通股
无限售条件流通 1,872,119,90683.21% 1,772,119,90682.43%
股
总股本 2,249,879,409100.00% 2,149,879,409100.00%
四、管理层就本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展的影响的分析
公司经审计的截至2017年12月31日总资产为119.57亿元、归属于上市公司股东的所有者权益为36.85亿元、流动资产为69.21亿元、货币资金为22.81亿元。本次回购股份资金上限3亿元占公司2017年末总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产、货币资金的比重分别为2.51%、8.14%、4.33%、13.15%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币3亿元的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
五、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经核查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
六、独立董事意见
1、本次回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办
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法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司基于对未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，同时为完善股价稳定机制以应对市场风险，进行本次回购股份。本次回购股份的实施，有利于提升股东回报水平、增强投资者信心、维护投资者权益。我们认为，本次回购股份具有必要性。
3、本次用于回购的资金总额不超过人民币3亿元（含3亿元），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于公司市场形象的维护，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该回购预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、广东海印集团股份有限公司第八届董事会第四十九次临时会议决议；
2、广东海印集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十九次临时会议决议相关事项的独立意见
特此公告。
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董事会
二〇一八年七月三日
