证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2016-75号
广东海印集团股份有限公司
关于继续收购控股子公司湖南红太阳演艺有限公司剩余股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海印股份”或“甲方”）以人民币7,889.75万元的价格继续收购控股子公司湖南红太阳演艺有限公司（以下简称“红太阳演艺”或“丙方”）25%的股权。收购完成后，公司将持有红太阳演艺100%的股权。
2、为继续深化《加快公司战略转型升级的规划纲要》提出的战略部署，公司通过收购红太阳演艺25%的剩余股权，进一步加大公司对红太阳演艺的持股比例及控制能力，对公司在文化文娱板块的布局有积极的意义。未来公司将以目前的文化娱乐业务为基础，进一步布局“内容”+“渠道”的文娱运营平台，形成“商业+文娱”的互动共生业务格局。
一、交易概述
（一）基本情况
1、2016年9月28日，公司与红太阳演艺及其股东施杰、刘文
渊（以下简称“乙方”）签订了《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议》（以下简称“《协议》”），公司以人民币7,889.75万元的价格收购红太阳演艺25%的股权。收购完成后，公司持有红太阳演艺100%股权。
2、本次股权转让的交易价格为7,889.75万元，计算方式为红太阳演艺2016年1月1日至2016年8月31日经审计归属于母公司的净利润【2,744.26万元】×11.5倍PE（市盈率），其中合并入目标公司报表归属母公司的三家小剧场的净利润为“扣除非经常性损益后”的净利润。
3、本次股权转让的目标股权为施杰和刘文渊所持有的红太阳演艺25%股权，对应注册资本出资额712.1212万元。
本次股权转让完成后，红太阳演艺的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 广东海印集团股份有限公司 2,848.485 货币 100.00
合计 2,848.485 — 100.00
（三）审批程序
1、本次股权收购的成交金额为7,889.75万元，未超过公司最近一期经审计净资产的50%（注：公司2015年年度经审计净资产为279,600.76万元）。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、本次对外投资中，公司与施杰和刘文渊均不存在关联关系，不构成关联交易。
3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易的特别说明
（一）前次收购
1、2014年12月1日和2015年12月15日，公司先后与施杰、刘文渊及相关各方签订《湖南红太阳演艺有限公司股权转让与增资协议》、《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议》，公司通过收购和增资入股的方式持有红太阳演艺75%的股权。（详见公司2014年12月2日和2015年12月16日在巨潮资讯网披露的收购红太阳演艺股权的公告）
施杰、刘文渊承诺红太阳演艺红太阳演艺2016、2017年、2018年合并报表下归属于母公司的净利润分别不低于4,875万元、6,050万元、6,413万元；若三家小剧院合计2015年、2016、2017年合计归属于母公司扣非后的净利润分别不低于3,000万、3300万元、3630万元，施杰、刘文渊负责要求三家小剧场业绩承诺主体分别按照约定的条款对红太阳进行补偿；如果出现三家小剧场未能按期完成补偿结算的情况或按期没有补偿到位的，差额部分由施杰、刘文渊在每年的3月31前向红太阳予以补偿。
各方还约定：公司或公司指定的第三方有权在2016年、2017年、任一时点收购施杰和刘文渊所持有的红太阳演绎剩余全部股权，收购价格为收购当年施杰和刘文渊对红太阳的业绩承诺×11.5倍PE×股
权比例。2017年6月30日前，若红太阳演艺不能在全国股份转让系统成功获准挂牌，各方同意公司在2016年或2017年购买施杰和刘文渊持有的红太阳演艺剩余25%股权；2016年的购买价格为4,875万元×11.5×25%=14,015.63万元；2017年的收购价格为6,050万元×11.5×25%=18,906.25万元。
（二）本次收购的特别说明
经各方协商，施杰、刘文渊同意本次交易价格为7,889.75万元，较前次收购约定的收购价格（14,015.63万元）减少6,125.55万元；公司同意免除其业绩承诺。
三、交易对方的基本情况
施杰，中国国籍，男，身份证号码：4123281963********，目前持有红太阳演艺20%股权。
刘文渊，中国国籍，男，身份证号码：4123281967********，目前持有红太阳演艺5%股权。
说明：公司、持有公司5%以上股份的股东和公司实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与施杰和刘文渊均不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
1、转让标的：湖南红太阳演艺有限公司25%股权
2、红太阳演艺基本情况
企业名称：湖南红太阳演艺有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：施杰
公司住所：长沙市天心区劳动西路190号
营业执照注册号：430000000082153
注册资本：人民币贰仟万元整
成立日期：2010年12月2日
经营范围：演出组织、演出居间、演员签约、演员推广、演出代理、演出制作、演员代理、演出行纪、演出营销；演出策划服务；舞台演艺器材、服装的销售；制作及代理发布各类国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东结构（收购前）：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 刘文渊 142.4242 货币 5.00
2 施杰 569.6970 货币 20.00
3 广东海印集团股份有限公司 2,136.3638 货币 75.00
合计 2,848.485 — 100.00
红太阳演艺主要财务数据：
2015年 2016年8月31日
（经审计） （经审计）
营业收入（元） 126,957,872.20 101,395,633.36
净利润（元） 49,291,739.81 38,280,582.93
总资产（元） 250,175,969.06 238,892,224.91
净资产（元） 226,925,805.98 224,060,944.91
五、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：广东海印集团股份有限公司
乙方之一：施杰
乙方之二：刘文渊
丙方：湖南红太阳演艺有限公司
（二）协议主要内容
第三条股权转让
3.3鉴于本次交易完成后，乙方不再为公司股东，且不再担任公司高级管理人员或其他职位，为保障甲方顺利接手管理公司，乙方之一同意向甲方支付聘请职业经理人所需的费用共计400万元。各方同意该费用在本次交易的股权转让款中直接扣除。
3.4本次交易的股权转让价款共计7,889.753万元，在扣除乙方之一须支付甲方聘请职业经理人所需的400万元之后，甲方实际需要支付的股权转让价款为7,489.753万元。股权转让价款共分三期支付：（1）于本协议生效之日起3个工作日内向乙方指定账户支付第一期股权转让价款3,744.8765万元，为目标股权转让价款的50%，其中：乙方之一2,995.9012万元，乙方之二748.9753万元；
（2）于目标股权完成变更工商登记之日且按照第3.6条的约定完成文件、物品、场地、设施和设备的移交之日起5个工作日内向乙方指定账户支付第二期股权转让价款3,244.8764万元（乙方之一2,595.9012万元，乙方之二648.9753元）；
（3）除本协议另有约定外，甲方应在2018年8月31日（不含
当日）之后2018年9月30日（含当日）之前将第三期股权转让价款500万元支付至乙方指定账户（乙方之一400万元，乙方之二100万元）。
3.5工商变更登记
乙方及目标公司应于甲方支付第一期股权转让价款后7个工作日内，按照相关法律法规规定完成本次股权转让的工商变更登记。
第七条 限制竞争
7.1乙方承诺在本协议签署前其或其近亲属已有的与目标公司经营业务同类、近似或其他相互竞争的关联方已如实全部向甲方披露，并同意按照本协议的约定进行规范。
7.2在本协议签署后，未经甲方提前书面同意，乙方或其近亲属不应直接或间接（包括委托他人持股等）有以下任何行为（以下所指的目标公司经营业务包括但不限于：演出组织、演出居间、演员签约、演员推广、演出代理、演出制作、演员代理、演出行纪、演出营销；演出策划服务；舞台演艺器材、服装的销售；制作及代理发布各类国内广告）：
本条所称的近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女和其他具有扶养、赡养关系的亲属。
7.3本协议签署后五年内限制竞争的区域为中国大陆地区；十年内限制竞争的区域为湖南、江西、云南、新疆、河北和广东六个省份。
第八条 违约责任
8.3甲方违约责任
若甲方未在本协议约定的付款期限内向乙方指定的银行账户内
支付足额的股权转让款，则自迟延支付之日起，每日按迟延交付本次股权转让价款的0.03%向乙方支付滞纳金。延迟15日，乙方有权解除合同，并有权要求甲方按照第8.2条的规定支付违约金。
8.4乙方违约责任
（1）乙方逾期办理第3.5条规定的股权转让变更登记手续的，则自迟延变更之日起，每日按本次股权转让价款的0.03%向乙方支付违约金。延迟15日，甲方有权解除合同，并有权要求乙方按照第8.2条的规定支付违约金，且有权要求乙方按照本次交易的股权转让价款加上资金占用款回购甲方已取得的目标公司的股权，资金占用款的计算方式为：本次交易的股权转让价款×（6.8%÷365）×资金占
