证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2015-99
广东海印集团股份有限公司
关于收购控股子公司广东商联支付网络技术有限公司部分股权暨对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海印股份”）以人民币7,000万元的价格收购宜春海联投资管理中心（有限合伙）持有的广东商联支付网络技术有限公司（以下简称“商联支付”）20%的股权，收购完成后，公司持有商联支付的股权比例将由51%提高至71%。
2、收购完成后，公司、罗胜豪、吴文英将按各自持股比例同比例对商联支付增资7,000万元，将商联支付的注册资本由3,000万元提高至10,000万元。其中，公司出资4,970万元，罗胜豪出资1,400万元，吴文英出资630万元。
3、商联支付股东罗胜豪、吴文英承诺：
（1）商联支付2015、2016、2017年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润为分别不低于2,000万元、3,300万元、4,545万元。
（2）增资事项完成后，商联支付应对其全资子公司广州爱付网
络技术有限公司（以下简称“爱付网络”）增资7,000万元，且爱付网络应向中国人民银行提交申请颁发《支付业务许可证》的相关材料，该《支付业务许可证》应涵盖“互联网支付、移动支付”业务。
（3）各方承诺，在增资事项完成后，将商联支付名称改为“海印商联金融服务集团有限公司”（以国家工商登记机关最终核准的名称为准）。
4、本次收购能够增强公司对商联支付的控制力，加快构建以服务商娱为核心的金服平台—“海印金服”的步伐。本次收购也是公司继发起设立花城银行股份有限公司、收购广州市越秀海印小额贷款股份有限公司和投资入股广东河源农村商业银行股份有限公司后又一整合公司金融资源的战略举措。
一、交易概述
（一）股权转让
2015年11月26日，公司与商联支付及其股东宜春海联投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宜春海联投资”）、罗胜豪、吴文英（二人系夫妻关系）签订了《关于广东商联支付网络技术有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“《协议》”），公司收购宜春海联投资持有的商联支付20%股权，罗胜豪、吴文英放弃优先购买权。收购完成后，公司持有商联支付的股权比例将由51%提高至71%，商联支付其他股东罗胜豪、吴文英的持股比例分别为20%和9%。
公司与商联支付及其原股东新余双联投资管理中心（有限合伙）、罗胜豪、吴文英曾于2015年2月9日签订了《关于广东商联支付网络技
术有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）（详见公司于2015年2月10日披露的2015-05号《关于投资广东商联支付网络技术有限公司的公告》），各方在该《股权转让协议》约定了关于商联支付股权转让事宜的相关事项。《股权转让协议》生效后，公司持有商联支付51%的股权。根据《股权转让协议》的约定，本次收购是公司履行后续收购义务。本次收购完成后，公司将持有商联支付71%的股权且将与罗胜豪、吴文英共同履行对商联支付的增资义务。
（二）增资
《协议》还约定：商联支付的注册资本将由原来的3,000万元变更为10,000万元，新增的7,000万元注册资本将由公司、罗胜豪、吴文英按各自持有商联支付的股权比例以货币资金认缴。其中，公司认缴4,970万元，罗胜豪认缴1,400万元，吴文英认缴630万元。
增资完成后，商联支付的股东及股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 广东海印集团股份有限公司 7,100 71
2 罗胜豪 2,000 20
3 吴文英 900 9
合计 1,0000 100
（三）其他事项
1、商联支付应向其全资子公司广州爱付网络技术有限公司（以下简称“爱付网络”）增资7,000万元，使爱付网络的注册资本由3,000万元增至10,000万元，并促使爱付网络于增资事宜完成工商变更登记之日起的三个月内向中国人民银行提交申请颁发《支付业务许可证》
的相关材料，该《支付业务许可证》应涵盖“互联网支付、移动支付”业务。
2、《协议》约定的增资事项完成后的10个工作日之内，将商联支付名称改为“海印商联金融服务集团有限公司”（以国家工商登记机关最终核准的名称为准）。
（四）审批程序
1、本次对外投资金额为人民币11,970万元，未超过公司最近一期经审计净资产的10%，即29,873.20万元（注：公司2015年半年度经审计净资产为298,732.08万元），根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本事项在公司总裁权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
2、本次对外投资中，公司与宜春海联投资、罗胜豪、吴文英均不存在关联关系，不构成关联交易。
3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）宜春海联投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：宜丰县同安集镇
执行事务合伙人：罗胜豪
营业执照注册号：360924310007046
统一社会信用代码/注册号：91360924MA35F7HP09
成立日期：2015年10月28日
合伙期限：2015年10月28日至2025年10月27日
经营范围：投资项目管理、企业管理、营销管理、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人信息：
序号 合伙人名称 出资比例（%）
1 罗胜豪 60
2 吴文英 40
合计 100
说明：公司、持有公司5%以上股份的股东和公司实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与宜春海联投资和罗胜豪、吴文英均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：商联支付20%的股权
2、商联支付的基本情况
名称：广东商联支付网络技术有限公司
注册地址：广州市天河北路689号光大银行大厦1111室
注册号：440106000057459
法定代表人：邵建明
注册资本：人民币3,000万元
实收资本：人民币3,000万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1995年4月22日
营业期限：1995年至长期
经营范围：受金融企业委托提供非金融业务服务;受企业委托从事通信网络的维修、维护（不涉及线路管道铺设等工程施工）;计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;信息技术咨询服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;软件开发;软件服务;软件测试服务;商品信息咨询服务;投资管理服务;企业管理咨询服务;计算机及通讯设备租赁;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）
股东结构（本次收购前）：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 广东海印集团股份有限公司 1530 51
宜春海联投资管理中心（有限合伙） 600 20
2 罗胜豪 600 20
3 吴文英 270 9
合计 3,000 100
商联支付主要财务数据：
2014年（未经审计） 2015年半年度（经审计）
营业收入（元） 9,495,358.06 13,089,613.47
净利润（元） 244,701.82 3,677,921.65
总资产（元） 42,521,179.16 49,394,519.47
净资产（元） 29,349,034.62 30,413,841.74
负债总额（元） 13,172,144.54 18,980,677.73
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：广东海印集团股份有限公司
乙方：宜春海联投资管理中心（有限合伙）
丙方之一：罗胜豪
丙方之二：吴文英
丁方：广东商联支付网络技术有限公司
（二）股权转让
1、股权转让款
协议各方一致同意，本次交易对应商联支付整体估值3.5亿元。
甲方以货币资金7,000万元（大写：人民币柒仟万元整）的价格受让乙方持有的商联支付20%股权。丙方放弃此次股权转让的优先认购权。本次股权转让完成后，各股东持股比例分别为甲方持有商联支付71%股权，丙方之一持有商联支付20%股权，丙方之二持有商联支付9%股权。
2、股权转让款及支付方式
在本协议生效之日起的5个工作日内，甲方向乙方账户汇入股权转让款7,000万元（大写：人民币柒仟万元整）。乙方应在收到股权转让款的3个工作日内，向甲方出具相应的收款确认书。在甲方将股权转让款缴付至乙方账户后的5个工作日内，乙方、丙方应按照相关法律法规规定完成商联支付的股权转让及股东变更的工商变更登记，并向甲方签发出资证明书并变更股东名册。
（三）商联支付增资
1、股权转让事宜完成工商变更后15个工作日内，各方同意甲方、丙方按股权转让后对商联支付的持股比例以货币资金7,000万元认购商联支付
