广东海印永业（集团）股份有限公司收购报告书（修订稿）
上市公司名称：广东海印永业（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海印股份
股票代码：000861
收购人名称：广州海印实业集团有限公司
住所：广州市越秀区东湖西路56-58号首层
通讯地址：广州市越秀区东湖西路56-58号首层
收购方财务顾问：北京君之创证券投资咨询有限公司
收购方法律顾问：广东诺臣律师事务所
签署时间：二〇〇八年八月
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号--上市公司收购报告书》及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定编写而成。
二、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在广东海印永业（集团）股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广东海印永业（集团）股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购所涉及的广东海印永业（集团）股份有限公司采取发行股份和现金支付方式向广州海印实业集团有限公司购买11家公司100%股权事项。中国证券监督管理委员会在异议期内未对本收购报告书提出异议，本次收购方可进行。同时，有待于中国证券监督管理委员会同意豁免收购人要约收购义务后方可进行。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 4
第二节 收购人介绍 6
第三节 收购决定及收购目的 11
第四节 收购方式 11
第五节 资金来源 11
第六节 后续计划 11
第七节 对上市公司的影响分析 11
第八节 与上市公司之间的重大交易 11
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 11
第十节 收购人的财务资料 11
第十一节 其他重大事项 11
第十二节 备查文件 11
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下含义：
海印股份、上市公司 指 广东海印永业（集团）股份有限公司
海印集团、收购人 指 广州海印实业集团有限公司
潮楼 指 广州潮楼商业有限公司
流行前线 指 广州市流行前线商业有限公司
海印广场 指 广州市海印广场商业有限公司
缤缤广场 指 广东海印缤缤广场商业有限公司
商展中心 指 广东海印商品展销服务中心有限公司
东川名店 指 广州市海印东川名店运动城有限公司
番禺休闲 指 广州市番禺海印体育休闲有限公司
布料总汇 指 广州市海印布料总汇有限公司
布艺总汇 指 广州市海印布艺总汇有限公司
电器总汇 指 广州市海印电器总汇有限公司
少年坊 指 广州少年坊商业有限公司
总统大酒店 指 广州总统大酒店有限公司
总统数码港 指 广东总统数码港商业有限公司
二沙体育 指 广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司
自由闲 指 广州市海印自由闲名店城有限公司
二手城 指 广州市海印大沙头二手城有限公司
北海高岭 指 北海高岭科技有限公司
海印集团下属11个子公司 指 潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇、电器总汇、少年坊
本次收购 指 海印股份以发行股份及支付现金作为对价购买海印集团下属11个子公司100%股权而引致的海印集团收购海印股份的行为
本次重大资产购买、本次交易 指 公司以向海印集团定向发行股票及支付现金方式以购买其下属潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇、电器总汇和少年坊等11家子公司100%股权的行为
《资产购买协议》 指 《广东海印永业（集团）股份有限公司与广州海印实业集团有限公司关于非公开发行股票及以现金购买资产协议》
《补充协议》 指 《广东海印永业（集团）股份有限公司与广州海印实业集团有限公司关于非公开发行股票及以现金购买资产协议的补充协议》
本报告书 指 《广东海印永业（集团）股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、君之创 指 北京君之创证券投资咨询有限公司
法律顾问、广东诺臣 指 广东诺臣律师事务所
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 广州海印实业集团有限公司
注册地 广州市越秀区东湖西路56-58号首层
法定代表人 邵建明
注册资本 100,000,000 元
营业执照注册号码 4401012017463
企业法人组织机构代码 61860493-0
税务登记证号码 440102618604930
企业类型及经济性质 有限责任公司
经营范围 批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。市场商品信息咨询服务。出租柜台，物业管理。项目投资，产品展销、展览策划，汽车、摩托车交易市场管理，文化娱乐管理，体育培训管理，计算机软、硬件开发及技术服务，代办仓储服务。
股东名称 邵建明、邵建佳、邵建聪
通讯地址 广州市越秀区东湖西路56-58首层
通讯方式 电话：020-83795881 传真：020-83794902
二、收购人股东、实际控制人的基本情况
海印集团于1996年4月30日成立，注册资本100,000,000 元。公司的股东为邵建明、邵建佳、邵建聪。目前，海印集团已发展成为集商业铺面出租、商业物业开发管理、酒店等于一体的综合性企业集团。
邵建明、邵建佳、邵建聪合计持有海印集团100%股权，是海印集团的实际控制人。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生之间为兄弟关系。
邵建明先生，自1996年起至今任广州海印实业集团有限公司董事长、总裁，自2003年9月起任海印股份董事长。现任的主要社会职务有广东省第十一届人大代表、广州市越秀区第十三届政协副主席、广东省人民检察院人民监督员、广东省足球协会会长、广东省工商业联合会副主席、广东民营企业商会监事长、广州市工商业联合会副主席、广州市青年联合会副主席、广州市民营企业商会会长、广州市越秀区工商业联合会主席、广州市越秀区私营企业协会会长等。
邵建佳先生，自1996年起至今任海印集团董事、副总经理，现任的主要社会职务为广州市越秀区人大代表。
邵建聪先生，自1999年起至今任海印集团董事；2003年2月起任海印股份副总经理兼财务总监，2003年9月起至今任海印股份董事、总经理；现任的主要社会职务有广东省茂名市政协常委、中国橡胶工业协会炭黑分会副理事长、广东省青年联合会委员、茂名市青年联合会副主席、广东省茂名市青年企业家协会会长等。
海印集团所投资部分核心企业基本情况如下表：
企业名称 经济性质 法定代表人 注册地 主营业务
广州市海印广场商业有限公司 有限责任公司 邵建明 广州市越秀区大沙头路21号 批发、零售贸易。市场商品信息咨询服务。物业管理，代办仓储，计算机技术服务，档位出租。
广州市海印东川名店运动城有限公司 有限责任公司 邵建佳 广州市越秀区东川路93号省人民医院综合楼首、二、三层 批发、零售贸易，物业管理，场地出租，商品信息咨询服务。
广州市潮楼商业有限公司 有限责任公司 邵建明 广州市越秀区北京路182号丽都大酒店裙楼 场地租赁、物业管理。批发和零售贸易。市场商品信息咨询服务。卡拉OK娱乐（限分支机构经营）。
广州市流行前线商业有限公司 有限责任公司 邵建明 广州市越秀区中山三路25-27号地铁站内负一、二层 批发、零售贸易；市场商品信息咨询服务，场地租赁，物业管理，停车场，电子游戏机室，照相服务。
广州市番禺海印体育休闲有限公司 有限责任公司 邵建明 广州市番禺区南村镇迎宾路里仁洞路段（迎宾所） 体育场馆管理服务，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；商品信息咨询；物业出租；物业管理；酒店经营管理；展览服务。
广东海印缤缤广场商业有限公司 有限责任公司 邵建佳 广州市越秀区起义路1号 商业场地出租，代办仓储，电子计算机技术服务；销售：百货，五金、交电，工艺美术品，针、纺织品，汽车摩托车零配件；停车场经营。
广东海印商品展销服务中心有限公司 有限责任公司 邵建明 广州市越秀区起义路1号 场地出租。
广州市海印布料总汇有限公司 有限责任公司 邵建佳 广州市越秀区沿江东路429号1-4层内 批发、零售贸易。档位出租，物业管理，咨询服务。
广州市海印布艺总汇有限公司 有限责任公司 邵建明 广州市越秀区沿江东路431号之一、之五首层 档位出租，物业管理，咨询服务。
广州少年坊商业有限公司 有限责任公司 邵建明 广州市越秀区人民南路88号 批发和零售贸易；物业管理，场地出租，商品信息咨询，停车场经营。
广州市海印电器总汇有限公司 有限责任公司 邵建明 广州市越秀区东湖西路56-58号 批发零售贸易（国家专营专控商品除外），代办仓储，计算机技术发服务，铺位出租，物业管理，家用电器维修，咨询服务。兼营出租档位，家用电器维修，物业管理。
广州市海印实业有限公司 有限责任公司 邵建明 广州市越秀区大沙头四马路14号二楼 批发、零售贸易，代办仓储，计算机技术服务，档位出租，物业管理。咨询服务
广州海印实业集团电脑城有限公司 有限责任公司 邵建明 广州市越秀区大沙头四马路14号二、三楼 销售：国内商业贸易及物资供销业（国家专营专控商品除外），电子计算机技术服务，档位租赁，物业管理（持资质证）。咨询服务。
广州总统大酒店有限公司 有限责任公司 邵建明 广州市天河区石牌岗顶天河路586号 旅业。中餐、中式糕点加工销售。写字楼出租，承接会议和会务服务，商务中心。国内贸易，销售电子、电器及数码产品和提供场地出租。
三、收购人所从事的主要业务
经有关部门批准，海印集团的经营范围为：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。市场商品信息咨询服务。出租柜台，物业管理。项
