证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2007-41
广东海印永业（集团）股份有限公司第五届董事会第十次临时会议决议公告
特别提示
1、本公司董事会决议采取向控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称"海印集团"）发行股份与支付现金相结合的方式，购买其广州潮楼商业有限公司（简称"潮楼"）、 广州市流行前线商业有限公司（简称"流行前线"）、 广州市海印广场商业有限公司（简称"海印广场"）、 广东海印缤缤广场商业有限公司（简称"缤缤广场"）、 广东海印商品展销服务中心有限公司（简称"商展中心"）、 广州市海印东川名店运动城有限公司（简称"东川名店"）、 广州市番禺海印体育休闲有限公司（简称"番禺休闲"）、 广州市海印布料总汇有限公司（简称"布料总汇"）、 广州市海印布艺总汇有限公司（简称"布艺总汇"）、 广州市越秀区海印电器总汇（简称"电器总汇"）和广州少年坊商业有限公司（简称"少年坊"）等11个子公司100%的股权。
资产购买价格拟按照资产评估价值由交易双方协商确定，自评估基准日至交割日期间，拟收购目标资产的损益由海印股份享有或承担。资产评估基准日确定为2007年9月30日，本次拟购买资产价值的预估值为265,426.76万元，其中拟发行股份购买的潮楼等10家子公司100%股权价值的预估值为253,063.17万元，拟现金支付购买的少年坊100%股权价值的预估值为12,363.59万元（以上数据最终以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估值为准）。
公司拟向海印集团发行不超过21，000万股（具体数量视资产的最终评估值而定），用于购买潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇和电器总汇等10个子公司100%的股权，股份发行价格为董事会临时停牌公告日（2007年9月4日）前二十个交易日公司股票均价12.15元/股。
2、本次购买资产须经本公司股东大会审议通过，同时还须取得国家相关主管部门的批准或核准。本次购买资产能否通过股东大会审议及能否取得国家相关主管部门的批准或核准，以及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
3、本次公告中拟购买资产的历史财务数据、资产评估值、盈利预测数据尚未经审计或评估或审核，将在补充公告中予以披露；本公司目前正在积极进行本次购买资产的有关准备工作，并预计于近期内完成有关工作，届时公司将在本公告发布之日起两个星期内另行召开董事会审议相关议案；相关的重大资产购买暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、财务审计报告、资产评估报告等将另行公告，敬请投资者认真阅读相关公告，以全面分析判断公司价值。
4、本次购买资产完成后，海印集团将实现主要商业物业资产整体上市。由于条件不成熟，海印集团尚有部分经营性资产未能注入海印股份，从而导致一定的同业竞争。其中北海高岭科技有限公司（简称"北海高岭"，高岭土矿石总资源储量约6,000万吨）、广州市海印自由闲名店城有限公司（简称"自由闲"）、广东总统数码港商业有限公司（简称"总统数码港"）将在本次资产购买完成后择机注入海印股份。其余的同业竞争也将在本次资产购买完成后尽快解决。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东海印永业（集团）股份有限公司于2007年11月20日以传真方式发出第五届董事会第十次临时会议通知，会议于2007年11月21日以通讯方式召开。会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长邵建明先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过《关于公司采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买广州海印实业集团有限公司资产的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事邵建明、邵建聪、陈文胜回避表决本项议案，非关联董事孙绍德、顾乃康、杨岚、曾伟进行表决。4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交股东大会表决，关联股东须回避表决。
一、购买资产方案概述
1、购买资产范围及定价
本公司董事会决议采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买广州海印实业集团有限公司的主要商业物业项目，包括潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇、电器总汇和少年坊等11个子公司100%的股权。
资产购买价格拟按照资产评估价值由交易双方协商确定。自评估基准日至交割日期间，拟收购目标资产的损益由海印股份享有或承担。
截止本次董事会决议公告日，上述资产评估工作仍在进行中。
2、购买资产价款的支付方式
本次购买资产价款支付方式包括定向发行股份和现金支付。
（1）发行股份方式
公司拟向海印集团发行不超过21，000万股（具体数量视资产的最终评估值而定），用于购买潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇和电器总汇等10个子公司100%的股权，
（2）现金支付方式
除发行股份方式购买海印集团资产外，公司拟以现金方式购买少年坊100%股权。
3、股票发行的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
4、股份发行价格
本次股份的发行价格为董事会临时停牌公告日（2007年9月4日）前二十个交易日公司股票均价，即12.15元/股。
5、本次发行股份的限售期
本次定向发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市流通。
6、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
7、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
本次发行方案须经股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方实施。
二、购买资产的情况
1、海印集团概况
公司名称：广州海印实业集团有限公司
法人代表：邵建明
注册资本：100,000,000元人民币
成立日期：1996年4月30日
注册地址：广州市东湖西路56-58号
主营业务：专业市场的开发经营。目前，海印集团已发展成为集商业铺面出租、商业物业开发管理、酒店等于一体的综合性民营企业集团，现拥有下属企业26家，包括电器总汇、海印广场、电脑城、布料总汇、缤缤广场、东川名店、二沙体育、流行前线、潮楼、二手城、江南粮油城等十多个大型专业市场，营业面积近20万平方米，下辖商户5000多家，从业人员2万多人。其中，流行前线和缤缤广场为国内少有的与地铁相连的超大规模专业化时尚购物广场，营业面积达6万多平方米。
海印集团采用了"开发公司、物业公司、管理公司"三位一体的经营模式，本着"倾力倾诚，共造繁荣"的经营理念，出租商铺与出租商机相结合，向市场功能多元化、市场上下游配套一体化、服务与营销混合化、经营收益增值化方向发展，目前集商流、现代物流与信息流于一体的立体化的专业市场全新经营模式经已成型。海印集团的专业市场经营和规模在广州处于龙头地位，所开办的专业市场以高附加值而享誉广州城。
截止2006年末，海印集团的总资产为187,881万元，净资产为82,472万元，2006年度实现营业收入66,306万元，净利润1,779万元。
2、购买资产基本情况
公司名称 设立时间 注册资本 经营内容 物业情况
潮楼 2005年2月 200万元 中、港、日、韩最潮流的精品、化妆品、食品 租赁物业
流行前线 1998年6月 500万元 日、韩、台最时尚的流行精品、食品、化妆品、偶像专门店 租赁物业
海印广场 1996年3月 1,200万元 各大名牌电器、通讯产品、办公自动化设备、电脑、音箱制品销售 租赁物业
缤缤广场 2001年7月 500万元 高级服装、服饰批发零售 租赁物业
商展中心 1986年7月 2,000万元 缤缤广场之物业持有单位 自有物业
东川名店 2001年2月 200万元 国际各大著名体育运动品牌 租赁物业
番禺休闲 1999年4月 5,000万元 综合性休闲购物中心 自有物业
布料总汇 1999年5月 500万元 国内外毛线布料、针纺织品，服装配料、装饰窗帘及床上用品 租赁物业
布艺总汇 2000年9月 100万元 国内外毛线布料、针纺织品，服装配料、装饰窗帘及床上用品 租赁物业
电器总汇 1991年8月 50万元 国内外名牌家用电器 租赁物业
少年坊 2006年6月 100万元 主要经营与儿童、青少年相适应的港澳、日韩潮流用品、食品、玩具等 租赁物业
3、购买资产的盈利状况
公司本次拟购买的资产在2006年实现的净利润值约为1,333.70万元，2007－2008年预计实现净利润分别为8,780.25万元、10,777.39万元（以上数据为合并抵消后净利润，均未经审计）。各子公司的盈利情况如下：
单位：人民币万元
公司名称 2006年净利润（实现数） 2007年净利润 2008年净利润（预计数）
1－9月净利润（实现数） 10－12月净利润（预计数） 合计（预计数）
潮楼 277.49 204.73 12.96 217.69 344.05
流行前线 2,597.80 2,159.03 744.80 2,903.83 2,767.92
海印广场 618.52 656.63 207.84 864.47 911.69
缤缤广场 723.00 661.75 105.34 767.09 1,479.39
商展中心 57.17 301.14 131.72 432.86 805.59
东川名店 757.49 609.51 312.90 922.41 705.28
番禺休闲 - - - - -
布料总汇 -3,898.68 570.19 124.20 694.39 628.63
布艺总汇 170.36 156.53 40.17 196.70 219.90
电器总汇 30.55 136.78 618.08 754.86 2,089.63
小计 1,333.70 5,456.29 2,298.01 7,754.30 9,952.08
少年坊 - 837.75 188.20 1,025.95 825.31
合计 1,333.70 6,294.04 2,486.21 8,780.25 10,777.39
注：
（1）番禺休闲计划2007年12月进行投入开发，总建筑面积202,719平米，总投资6.5亿人民币（未计土地成
