证券代码：000861 证券简称：海印股份
广东海印永业（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
保荐机构及独立财务顾问
二○○七年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买及关联交易所做的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买及关联交易完成后，本公司的经营与收益的变化，由本公司自行负责；由本次重大资产购买及关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书的内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
特别风险提示
公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中"风险因素"等有关章节的内容。
1、主营业务变更风险
公司的主营业务将从"炭黑系列产品的制造和销售、高岭土系列产品的制造和销售以及油品方面的加工销售和炭黑尾气余热发电"转变为"综合性商业物业开发租赁、炭黑和高岭土矿产开发及系列产品的生产、销售"，即公司主营业务将发生较大变更。因而公司面临主营业务变更风险。
2、大股东控制风险
本次重大资产购买前，海印集团持有公司股份2,818.76万股，占公司股份总数的25.34%。本次重大资产购买后，公司的股本总额将增加至31,845万股（假设本次交易标的的协商作价为251,745万元，详见"第三节 七、本次重大资产购买前后股本结构的变化"），海印集团持有公司股份23,539万股，占公司本次发行后总股本的73.92%。海印集团有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策、甚至关联交易等进行控制，从而损害本公司其他股东的利益。
3、盈利预测风险
立信羊城会计师事务所有限公司审核了公司按照预测期间的投资、生产经营计划编制的2007年度、2008年度备考盈利预测并出具了审核报告。由于本次重大资产购买的最终完成时间尚具有一定不确定性，而且报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，例如新政策的出台及发生不可抗力等因素，因此，尽管公司的备考盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与备考盈利预测结果存在一定差异的情况。
4、抵押担保风险
公司控股股东海印集团及下属企业二手城有33,000万元银行贷款的部分抵押物为本次拟购买资产中商展中心和番禺休闲所属物业，同时，本次拟购买资产中的部分企业亦为前述银行贷款中的部分贷款提供了保证担保（抵押及担保情况详见本报告书"第三节 五、（四）本次购买资产抵押担保及保证情况"）。针对前述担保问题，公司拟将涉及该事项的议案提交股东大会表决。如果议案获得股东大会表决通过，海印集团将承诺在本次购买资产方案实施后的六个月内通过偿还贷款、替换担保及其它合理的方式解除相关抵押及保证担保问题；如果议案未能获得股东大会表决通过，海印集团将在本次重大资产购买暨关联交易申报材料递交至中国证监会前，通过偿还贷款、替换担保及其它合理的方式解除相关抵押及保证担保问题。
5、部分物业存在权属瑕疵风险
本公司拟购买的11家子公司中，海印广场和电器总汇2家子公司所租赁的物业中有部分物业为存在权属瑕疵（本报告书以下简称"权属瑕疵物业"），该部分物业面积共18,738.02平方米，占公司本次拟购买资产面积149,935.05平方米（不包括番禺休闲）的12.50%。按2007年度盈利预测数据估算，前述权属瑕疵物业所产生的利润796.62万元（按面积估算）约占公司本次拟购买资产净利润总额8,780.25万元的9.07%。前述权属瑕疵物业将面临未到租赁期被拆迁的风险。虽然海印集团承诺若权属瑕疵物业在未到租赁期前被拆迁时将对本公司所遭受的损失进行一定补偿，但若权属瑕疵物业在未到租赁期前被拆迁仍将会对本公司正常经营产生一定的影响。
6、本次资产购买尚需要中国证监会核准
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（中国证监会证监公司字［2001］105号）的相关规定，本次资产购买构成上市公司重大资产购买行为，需要提交中国证监会核准后方能实施。
在此，本公司特别提示投资者注意投资风险，并仔细阅读本报告书中"风险因素"、"同业竞争与关联交易"、"财务会计信息"等有关章节的内容。
目 录
第一节 释义 7
第二节 本次重大资产购买概况 10
一、本次重大资产购买的相关机构 10
二、本次重大资产购买的概述 12
三、本次重大资产购买的重要日期 15
第三节 本次重大资产购买基本情况 16
一、本次重大资产购买的背景和目的 16
二、本次重大资产购买的基本原则 17
三、资产购买方介绍 17
四、资产出售方介绍 24
五、本次重大资产购买的标的 31
六、本次重大资产购买协议主要内容 89
七、本次重大资产购买前后股本结构的变化 91
八、其他事项说明 93
第四节 本次重大资产购买的合规合理性分析 95
一、符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》有关规定 95
二、本次重大资产购买的合理性说明 97
第五节 本次重大资产购买对公司的影响 98
一、本次重大资产购买对公司法人治理结构的影响 98
二、本次重大资产购买对公司独立性的影响 98
三、本次重大资产购买对关联交易及同业竞争的影响 101
四、本次重大资产购买对公司盈利能力的影响 102
第六节 风险因素 103
一、与本次重大资产购买相关的风险 103
二、行业风险 104
三、经营风险 104
四、管理风险 108
五、其它风险 109
第七节 财务会计信息 110
一、公司最近三年及一期财务报表 110
二、拟收购资产最近三年及一期的模拟财务信息 122
三、公司最近三年及一期的备考财务信息 122
四、盈利预测 127
第八节 管理层讨论与分析 138
一、公司所处行业的基本情况 138
二、公司的业务发展战略和业务规划 153
三、本次重大资产购买的必要性分析 157
四、公司与拟购买资产及备考报表的对比分析 159
第九节 同业竞争与关联交易 167
一、同业竞争 167
二、关联交易 172
第十节 其他重要事项 177
一、控股股东及关联方资金占用情况说明 177
二、最近12个月购买、出售、置换资产的情况说明 177
第十一节 独立董事和中介机构对本次重大资产购买的意见 178
一、独立董事对本次重大资产购买暨关联交易的意见 178
二、中介机构对本次重大资产购买暨关联交易的意见 178
第十二节 重要声明 180
一、公司全体董事声明 181
二、独立财务顾问声明 182
三、法律顾问声明 183
四、承担购买资产审计业务的会计师事务所的声明 184
五、承担购买资产评估业务的资产评估机构声明 185
第十三节 备查文件 186
一、备查文件目录 186
二、查阅地点和方式 187
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、海印股份 指广东海印永业（集团）股份有限公司
控股股东、海印集团 指广州海印实业集团有限公司
潮楼 指广州潮楼商业有限公司
流行前线 指广州市流行前线商业有限公司
海印广场 指广州市海印广场商业有限公司
缤缤广场 指广东海印缤缤广场商业有限公司
商展中心 指广东海印商品展销服务中心有限公司
东川名店 指广州市海印东川名店运动城有限公司
番禺休闲 指广州市番禺海印体育休闲有限公司
布料总汇 指广州市海印布料总汇有限公司
布艺总汇 指广州市海印布艺总汇有限公司
电器总汇 指广州市海印电器总汇有限公司
少年坊 指广州少年坊商业有限公司
总统大酒店 指广州总统大酒店有限公司
总统数码港 指广东总统数码港商业有限公司
江南粮油城 指广州市海印江南粮油城有限公司
海印置业 指广州市海印置业代理有限公司
二沙体育 指广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司
电脑城 指广州海印实业集团电脑城有限公司
体育宾馆 指广州市越秀区海印体育宾馆
自由闲 指广州市海印自由闲名店城有限公司
二手城 指广州市海印大沙头二手城有限公司
海印数码 指广州市海印数码科技有限公司
海印实业 指广州市海印实业有限公司
海印物业 指广州海印物业管理有限公司
广湾十八 指广州广湾十八商务有限公司
北海高岭 指北海高岭科技有限公司
茂名高岭 指茂名高岭科技有限公司
独立财务顾问、中信建投 指中信建投证券有限责任公司
会计师、立信羊城 指立信羊城会计师事务所有限公司
法律顾问、国信联合 指国信联合律师事务所
评估公司、上海上会 指上海上会资产评估有限公司
报告书、本报告书 指《广东海印永业（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（草案）
目标公司、标的公司 指潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇、电器总汇和少年坊等11家子公司
本次重大资产购买、本次交易 指公司以向海印集团定向发行股票及支付现金方式以购买其下属潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇、电器总汇和少年坊等11家子公司100%股权的行为
本次发行 指公司为购买海印集团下属潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇和电器总汇等10家子公司100%股权而向其定向发行不超过21,000万股股票的行为
《资产购买协议》 指《广东海印永业（集团）股份有限公司与广州海印实业集团有限公司关于非公开发行股票及以现金购买资产协议》
基准日 指2007年9月30日
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
