茂名永业(集团)股份有限公司2000年度配股说明书
主承销商:广发证券有限责任公司
股票上市地:深圳证券交易所
股票简称: 茂化永业
股票代码: 0861
公司名称: 茂名永业(集团)股份有限公司
注册地址: 广东省茂名市环市西路61号
公司聘请的律师事务所:广东对外经济律师事务所
配售发行股票的类型: 人民币普通股(A股)
每股面值: 人民币壹元
配股价格: 每股人民币11元
配股比例: 10 : 3
配股数量: 9169666股
**** 重 要 提 示 ****
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式(1999年修订)〉》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。茂名永业(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”) 2000年度配股方案经2000年3月6 日召开董事会2000年第一次会议审议通过,后公司第一大股东向股东大会提出临时提案,经2000年4月28日召开的1999年度股东大会逐项表决通过。 本次配股方案经中国证券监督管理委员会广州证券监管办公室以广州证监函[2000〗108号文出具初审意见,并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000〗 111号文复核批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地址:深圳市深南中路5045号深业中心
电话:0755-2083333
传真:0755-2083864
2、发行人:茂名永业(集团)股份有限公司
法定代表人:柯朝南
地址:广东省茂名市环市西路61号
电话:0668-2327411
传真:0668-2326412
联系人:王洪信、刘云燕
3、主承销商:广发证券有限责任公司
法定代表人:陈云贤
地址:广州市天河北路183号大都会广场38楼
电话:020-87555888-520
传真:020-87553583
联系人:傅竹、王鲁松、姚军
4、分销商:广州证券有限责任公司
法定代表人:吴张
地址:广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
电话:020-87322668
传真:020-87325030
联系人:曾昭武
5、公司聘请的律师事务所:广东对外经济律师事务所
地址:广州市小北路193-215号广州鹏源发展大厦10楼
电话:020-83556630
传真:020-83559375
经办律师:张锡海、梁治烈
6、主承销商聘请的律师事务所:国信联合律师事务所
地址:广州市体育西路189号城建大厦17楼
电话:020-38798129
传真:020-38799166
经办律师:陈默、刘良明
7、会计师事务所:北京兴华会计师事务所有限责任公司
地址:北京市阜成门外大街2号万通新世界广场708室
电话:010-68587590
传真:010-68587589
经办注册会计师:胡毅、谢小兰
8、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
电话:0755-2083333
传真:0755-2083667
三、主要会计数据
本公司1999年度主要会计数据如下(单位:人民币元):
序号 项 目 1999年度
1 主营业务收入(元) 126,493,283.32
2 利润总额(元) 19,087,444.15
3 净利润(元) 16,313,416.58
4 总资产(元) 297,144,911.41
5 股东权益(不含少数股东权益)(元) 149,793,308.64
6 每股收益(加权法计算) (元/股) 0.28
7 总股本(万股) 6500
8 调整后每股净资产(元/股) 2.30
9 净资产收益率(％) 10.89
本公司提醒投资者详细阅读本公司1999年度报告。本公司1999年度报告摘要刊登在2000年3月8日的《中国证券报》和《证券时报》上,1999年度报告全文登载在中国证监会指定国际互联网上,网址为:http://www.cninfo.com.cn
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的规定,本公司董事会逐项对照检查,认为本公司符合现行配股政策和条件,具体说明如下:
1、本公司与控股股东茂名市国有资产管理局在人员、资产、财务上完全分开,保证了本公司人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司章程是按照《公司法》制订, 并已按《上市公司章程指引》进行了修改和补充,并经1998年度股东大会通过。修改后的公司章程符合《公司法》规定。
3、本次配股募集资金主要投资项目为用于建设完成2万吨/ 年新工艺软质炭黑技术改造项目和炭黑尾气综合治理-余热发电项目。前者经国家经贸委下发的投资函[1999〗170号《关于授权审批限额以上技术改造项目可行性研究报告的函》及广东省经济委员会粤经改[2000〗114号《关于茂名永业(集团)股份有限公司2万吨/年新工艺软质炭黑技术改造项目可行性研究报告的批复》批准,后者经广东省经贸委粤经改[2000〗237号《关于茂名永业(集团)股份有限公司炭黑尾气综合治理-余热发电项目建议书的批复》批准,均符合国家产业政策。
4、本公司前一次发行于1998年6月经中国证监会批准,向社会公开发行人民币普通股1250万股,发行股份全部募足,扣除发行费用,募集资金6012.5万元。募集资金已按《招股说明书》承诺的项目分别投入,使用情况良好。本次配股距前次发行已间隔一个完整的会计年度。
5、经北京兴华会计师事务所审计,本公司在最近三年内连续盈利, 上市后经历1999年一个完整会计年度。该年度净资产收益率为10.89％,符合相关规定。
6、本公司最近三年内财务文件经北京兴华会计师事务所审计, 财务文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金使用后, 公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8、配售的股票限于人民币普通股, 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次配股按1999年末的总股本6500万股为基数,每10股配3股,配股比例不超过公司前次发行并募足股份后总额的30％,符合相关规定。
本公司不存在《关于上市公司配股工作有关问题的通知》所列配股申请不予核准的情形:
1、本公司没有不按法律、法规规定履行信息披露义务的情形。
2、本公司最近三年没有重大违法、违规行为。
3、本公司前次募集资金按《招股说明书》承诺的项目分别投入, 没有擅自改变《招股说明书》所列资金用途的情形。
4、公司历次股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容均按照《公司法》和《公司章程》操作,符合《公司法》及有关规定。
5、本公司董事会确信本次配股申报材料真实、准确、完整, 不存在虚假陈述的情况。
6、本次配股价格拟定为11元/股,高于配股前公司每股净资产2.30元的水平。
7、本公司没有以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保的情况。
8、本公司资金、资产未被控股股东茂名市国有资产管理局占用, 不存在损害公司利益的关联交易。
综上所述,本公司完全符合现行的配股政策和条件。
五、公司上市后历年分红派息情况
本公司于1998年6月25日向社会公开发行人民币普通股1250万股(每股面值1元,发行价5.19元/股),1998年10月28日在深圳证券交易所上市流通。1999年5月5 日本公司召开1998年度股东大会,审议通过98年度分红方案:每10股派0.876元(扣税),同时以5000万元股本为基数每10股转增3股;2000年4月28日本公司召开1999年度股东大会审议通过99年度分红方案:以1999年末总股本6500万股为基数,向全体股东每10股派发现金1元(含税)。
六、法律意见
本公司本次配股工作和文件经过广东对外经济律师事务所审查,出具的法律意见书结论性意见是:
本所律师对发行人本次发行、上市所提供的文件和事实进行了全面认真的核查和验证,本所律师认为发行人发行股票的主体资格,本次配股、上市的授权和批准,本次发行、上市的实质条件,本次配股所涉及的关联交易及同业竞争,发行人募股资金的运用,本次配股所涉及到的重大债权、债务关系,发行人的税务问题,董事、监事等高级管理人员,发行人的配股说明书,发行人董事会决议及股东大会决议等,均符合《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、公开发行股票公司信息披露的内容与准则(第四号)、《配股说明书的内容与格式(1999年修订)》以及中国证监会证监发[1999〗 12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求,可申请配股,现有待中国证监会的核准。
七、前次募集资金的运用情况说明
经中国证券监督管理委员会证监发字[1998〗 175 、176号文批复批准, 本公司于1998年6月25 日在深圳证券交易所上网发行人民币普通股 1250股, 发行价为每股5.19元。扣除发行费用后,募集资金净额为6012.5万元。截止1998年7月3日,全部募集资金已到帐。
募集资金的实际使用情况与招股说明书的承诺对照如下:
单位:万元
承诺投资项目
承诺投资 实际投资项目 实际投资
1、2万吨软质炭黑新工艺技改项目
2800 1、2 万吨软质炭黑新工艺技改项目 2717.18
2、归还3万吨炭黑“双加”项目贷款
2930 2、归还3万吨炭黑“双加”项目贷款 2930
3、补充流动资金
282.5 3、补充流动资金 282.5
实际投资项目进度及效益情况如下:
1、2万吨/年软质
