茂名永业(集团)股份有限公司收购资产交易公告
根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳证券交易所股票交易规则》有关信息披露的规定,现将有关收购资产交易情况公告如下:
一、交易概述及协议生效时间
本公司以承债方式收购茂名高岭土工业总公司(含茂名高岭土工业有限公司)的议案,已获公司董事会通过。2000年11月18日与茂名市宝丰实业发展公司签署了《收购资产协议书》。本协议自签定之日起生效。
二、协议有关各方的基本情况
1、受让方基本情况
企业名称:茂名永业(集团)股份有限公司
工商登记类型:上市公司
注册地点:茂名市环市西路61号
主营业务:生产、销售炭黑、轻化系列产品,加工油品和尾气余热发电。
法定代表人:柯朝南
2、出让方基本情况
企业名称:茂名市宝丰实业发展公司
工商登记类型:有限责任公司
注册地点:茂名市油城四路9号
主营业务:化工产品、高岭土系列产品的生产、销售,房地产,酒店管理
法定代表人:吴海邦
三、被收购资产的基本情况
茂名高岭土工业总公司(含茂名高岭土工业有限公司)
茂名高岭土工业总公司(以下简称“公司”)于1988年5月20日成立,在茂名市工商局登记注册,企业法人营业执照注册号:4409001000125。1998年11月,公司与香港华南发展有限公司共同组建茂名高岭土工业有限公司,在茂名市工商局登记注册,企业法人营业执照注册号:企合粤茂总字第000312号。至今,两公司股东出资额实际均未到位,两公司在生产经营过程中实际是两块牌子、一套人马、一套生产经营系统、一套财务及物资管理体系。由于公司的大部分资产是依靠向中国银行茂名分行(以下简称茂名中行)贷款形成,贷款担保方又是茂名中行下属的企业,因此,茂名中行授权下属企业茂名市宝丰实业发展公司管理公司的资产。
公司主营业务是生产造纸用涂料、填料等高岭土系列产品,位于广东省茂名市山阁镇,拥有占地430亩储量约800万吨的高岭土矿山,主要产品有造纸、油漆、特种陶瓷用三个系列七个品种,“六角牌”高岭土系列产品被评为茂名市十大工业品牌。2000年7月,公司被广东省科技厅认定为广东省高新技术企业。
五联联合会计师事务所对该公司资产进行审计,出具“五联审字(2000)第1号”审计报告,审计基准日为2000年9月30日。审计确认财务状况:
资产总额82,980,132.92元,负债总额82,907,247.30元
所有者权益72,885.62元,主营收入35,305,122.94元,利润总额1,166,231.77元。
四、该项交易对上市公司未来经营的影响
本公司通过收购资产取得茂名高岭土工业总公司(含茂名高岭土工业有限公司)的生产经营权,扩大了企业规模,增加了主营业务,降低了主营业务单一的风险,并形成新的利润增长点。
五、交易金额及支付方式
本公司是以承债方式整体收购茂名高岭土工业总公司(含茂名高岭土工业有限公司,下同),并承担其一切债权债务。根据五联联合会计师事务所出具的审计报告,本公司承担茂名高岭土工业总公司截止2000年9月30日结欠茂名中行的借款本金折合人民币5586.6万元;承担自2000年1月1日起该项借款(5586.6万元)发生的利息;承担至1999年12月31日止的借款利息折合人民币700万元。交易金额共为6286.6万元(2000年1月1日以后借款利息已由茂名高岭土工业总公司支付)。
支付方式为:由本公司与茂名中行于2000年11月18日签定一份贷款协议,金额为5996.6万元,余额290万元本公司承诺于2001年6月30日前偿还。
六、该项交易所涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
该交易全部实施完成,茂名高岭土工业总公司将成为本公司的全资子公司,有关人员安置、土地租赁等问题按该公司原规定办理。
七、本次收购资产所需资金
本次收购资产所需资金共计6286.6万元。经公司董事会研究决定,以所收购的茂名高岭土工业总公司的资产作抵押,向茂名中行贷款5996.6万元,余额290万元由企业自筹解决。
八、收购资产后,该公司与控股股东(本公司)在人员、资产、财务上严格按三分开的原则独立运行。
特此公告
茂名永业(集团)股份有限公司
董事会
2000年11月21日
利 润 表
编制单位：茂名高岭土工业总公司 金额单位:人民币元
项目 2000年1-9月 1999年度 1998年度 1997年度
一、主营业务收入
35305122.94 32006831.90 24400059.18 22183211.15
减：折扣与折让
主营业务收入净额
35305122.94 32006831.90 24400059.18 22183211.15
减：主营业务成本
24938845.55 22102392.30 17528760.74 17649178.89
主营业务税金及附加
156984.25 52055.27 58912.65 48262.20
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列)
10209293.15 9852384.33 6812385.79 4485770.06
加：其他业务利润(亏损以"-"号填列)
-273881.72 -494748.02 -301384.27 -215286.43
减：存货跌价损失
营业费用
2295413.82 2328211.75 1015383.86 844070.23
管理费用
2438113.57 1900504.86 1656792.89 2055427.10
财务费用
3901286.27 4053925.59 4279262.60 3177654.15
三、营业利润(亏损以"-"号填列)
1300597.76 1074994.11 -440437.86 -1806667.85
加：补贴收入 146687.81 192195.47 64489.46
营业外收入9636.20 864.70 87661.17 49000.00
减：营业外支出
144002.19 249629.30 99800.00
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)
1166231.77 972917.32 -260381.22 -1693178.39
减：所得税
26957.70
五、净利润(净亏损以"-"号填列)
1139274.07 972917.32 -260381.22 -1693178.39
资产负债表
编制单位:茂名高岭土工业总公司 金额单位:人民币元
资产 2000.9.30 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31
流动资产：
货币资金 1687608.86 1132749.35 1270318.65 3228078.01
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据 5200000.00 2492856.57 985400.00 500000.00
应收股利
应收利息
应收帐款 13828001.28 9563345.24 8829546.02 6871080.07
其他应收款 838969.60 1263661.32 3802000.50 2643446.58
减：坏帐准备
应收帐款净额 14666970.88 10827006.56 27249185.22 23215471.65
预付帐款 1386957.78 135832.81 43053.35 77463.64
应收补贴款
存货 5675462.73 6099096.59 4884874.01 3939482.84
减：存货跌价准备
存货净额 5675462.73 6099096.59 4776154.01 3830762.84
待摊费用 1597509.97 1255128.24 229446.20
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 28617000.25 22285051.85 21070320.7 17488997.34
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
减：长期投资减值准备
长期投资净额
固定资产：
固定资产原价 61713296.32 61059864.43 55258899.61 50524023.95
减：累计折旧 17667325.53 14315484.09 10270890.66 7120890.66
固定资产净值 44045970.79 46744380.34 51998228.49 50413352.83
工程物资
在建工程 1467811.49 1452910.88 5330394.59 9084097.88
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计 45513782.28 48197291.22 50318403.54 52487231.17
无形资产及其他资产：
无形资产 8714625.57 6411774.46 6731577.23 7051380.00
开办费 134724.82 634724.82 834724.82 959943.24
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
8849350.39 7046499.28 7566302.05 8011323.24
递延税项：
递延税款借项
资产总计 82980132.92 7752
