国泰君安证券股份有限公司
关于宜宾五粮液股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“五粮液”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对五粮液 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，特发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账情况
经 2017 年 11 月 7 日中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾五粮液股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1910 号）核准。五粮液非公开发行股票 85,641,285 股，发行价格为人民币 21.64 元/股，募集资金总额为人民币 1,853,277,407.40 元，已由主办券商国泰君安扣除承销费用 39,289,481.04 元后，
于 2018 年 4 月 12 日汇入五粮液的募集资金专户，共计 1,813,987,926.36 元。另
扣减其他发行费用 1,250,000.00 元，公司实际募集资金金额为 1,812,737,926.36
元。2018 年 4 月 12 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司本次非公开发行募集资金出具了《验资报告》（川华信验〔2018〕23 号）。
（二）截至 2020 年 12 月 31 日募集资金使用金额及期末余额
截至 2020 年 12 月 31 日，公司实际已累计使用募集资金 522,180,159.16 元，
其中：2020 年 1 至 12 月使用金额 366,122,022.72 元,以前年度使用金额
156,058,136.44 元；募集资金余额 1,384,213,931.67 元（含募集资金利息收入累计93,656,164.47 元）。
（三）变更募投项目概况
资金净额（含利息）1,694,055,139.91 元从原投入“信息化建设、营销中心建设及服务型电子商务平台”项目变更为“成品酒包装及智能仓储配送一体化”及“勾储酒库技改工程”项目，分别拟投入募集资金 94,422.74 万元和 74,982.77 万元。投资主体变更为公司控股子公司四川省宜宾五粮液酒厂有限公司（以下简称“酒
厂公司”），公司对酒厂公司的持股比例为 99%。具体详见公司于 2020 年 4 月 28
日披露的《第五届董事会第七十三次会议公告》《关于变更非公开发行募集资金
用途及实施主体的公告》、2020 年 5 月 30 日披露的《2019 年度股东大会决议公
告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司按照相关法律法规及规范性文件的规定及要求，并结合公司实际，于2008 年 2 月制定《募集资金管理办法》（以下简称“《办法》”），2011 年、2015年及 2016 年持续修订完善。公司按照《办法》的相关规定对募集资金进行专户存储和管理，在宜宾市商业银行五粮液支行（以下简称“宜宾商行”）开立募集
资金专项账户。公司、宜宾商行及国泰君安于 2018 年 5 月 9 日共同签订《募集
资金专户存储三方监管协议》。
鉴于募投项目实施主体变更，2018 年 12 月 20 日，公司、四川省宜宾五粮
液供销有限公司（以下简称“供销公司”）、宜宾商行、国泰君安共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司于 2020 年 5 月 29 日变更了非公开发行募集资金用途及实施主体。2020
年 6 月 24 日，公司、酒厂公司、宜宾商行、国泰君安共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述协议均明确了各方的权利和义务，与《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《办法》规定的签订监管协议至少应当包括的内容不存在重大差异，公司在管理募集资金时严格履行监管协议的规定，不存在重大问题。
（二）募集资金存储情况
截至 2020 年 12 月 31 日，五粮液募集资金具体存放情况如下（单位：元）：
开户 募集资金 账 号 活期存款 定期 通知存款 小 计
银行 开户单位 存款
26301201000000670 0.00 0.00
公司
小计 0.00 0.00
宜宾
商业 供销 26301201000001934 0.00 0.00
银行 公司 小计 0.00 0.00
五粮
液支 26301201000003079 484,213,931.67 484,213,931.67
行 酒厂
公司 26301254000000614 900,000,000.00 900,000,000.00
小计 484,213,931.67 900,000,000.00 1,384,213,931.67
募集资金账户余额合计 484,213,931.67 0.00 900,000,000.00 1,384,213,931.67
三、本年度募集资金的实际使用情况
2020 年，公司共使用募集资金 366,122,022.72 元,其中：“信息化建设项目”
2,244,295.20 元，“服务型电子商务平台项目” 21,924,987.80 元，“成品酒包装
及智能仓储配送一体化项目” 156,310,322.72 元，“勾储酒库技改工程项目”
185,642,417.00 元（具体详见附表 1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020 年，“成品酒包装及智能仓储配送一体化项目”“勾储酒库技改工程项
目”合计投入 341,952,739.72 元（具体详见附表 2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020 年度，公司对募集资金情况进行了及时、真实、准确、完整的披露，
不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，
对五粮液募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并与公司各级相关管理人员进行沟通交流以便了解实际情况。
经核查，本保荐机构认为：五粮液 2020 年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构对五粮液 2020 年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表 1
募集资金使用情况对照表
2020 年度 单位：人民币万元
募集资金总额 185,327.74（实际募集资金 181,273.79） 本年度投入募集资金总额 36,612.20
报告期内变更用途的募集资金总额 169,405.51
累计变更用途的募集资金总额 169,405.51 已累计投入募集资金总额 52,218.01
累计变更用途的募集资金总额比例 91.41%
承诺投资项目和超募 是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 截至期末投资 项目达到预定可 本年度实 是否达到 项目可行性
资金投向 （含部分变更） 诺投资总额 总额（1） 金额 投入金额(2) 进度 (3)＝ 使用状态日期 现的效益 预计效益 是否发生重
(2)/(1) 大变化
承诺投资项目
1.信息化建设 是 71,530.00 5,644.64 224.43 5,644.64 100% 不适用 不适用 不适用 否
2.营销中心建设 是 50,793.00 3,944.06 0.00 3,944.06 100% 不适用 不适用 不适用 否
3.服务型电子商务平 是 63,074.00 8,434.04 2,192.50 8,434.04 100% 不适用 不适用 不适用 否
台
4.成品酒包装及智能 否 0 94,422.74 15,631.03 15,631.03 16.55% 预计2023年12月 不适用 不适用 否
仓储配送一体化
5.勾储酒库技改工程 否 0 74,982.77 18,564.24 18,564.24 24.76% 预计2022年12月 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 185,397.00 187,428.25 36,612.20 52,218.01 27.86%
超募资金投向
1.
…
归还银行贷款（如有）-
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