国泰君安证券股份有限公司
关于宜宾五粮液股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“五粮液”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对五粮液 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，特发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账情况
经 2017 年 11 月 7 日中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾五粮液股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1910 号）核准，五粮液非公开发行股票 85,641,285 股，发行价格为人民币 21.64 元/股，募集资金总额为人民币 1,853,277,407.40 元，已由主办券商国泰君安扣除承销费用 39,289,481.04 元后，
于 2018 年 4 月 12 日汇入五粮液的募集资金专户，共计 1,813,987,926.36 元。另
扣减其他发行费用 1,250,000.00 元，公司实际募集资金金额为 1,812,737,926.36
元。2018 年 4 月 12 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司本次非公开发行募集资金出具了《验资报告》（川华信验〔2018〕23 号）。
（二）截至 2022 年 12 月 31 日募集资金使用金额及期末余额
截至 2022 年 12 月 31 日,公司实际已累计使用募集资金 1,935,008,381.16 元
（含利息收入 122,270,454.80 元），利息收入全部使用于募投项目，募集资金余
额 0.00 元。其中：2022 年使用金额 453,607,153.80 元,以前年度使用金额
1,481,401,227.36 元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
2008 年 2 月制定《募集资金管理办法》（以下简称“《办法》”），2011 年、2015 年
及 2016 年持续修订完善。公司按照《办法》的相关规定对募集资金进行专户存储和管理，在宜宾市商业银行五粮液支行（以下简称“宜宾商行”）开立募集资
金专项账户。公司、宜宾商行及国泰君安于 2018 年 5 月 9 日共同签订《募集资
金专户存储三方监管协议》。
鉴于募投项目实施主体变更，2018 年 12 月 20 日，公司、四川省宜宾五粮
液供销有限公司（以下简称“供销公司”）、宜宾商行、国泰君安共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司于 2020 年 5 月 29 日变更了非公开发行募集资金用途及实施主体。2020
年 6 月 24 日，公司、四川省宜宾五粮液酒厂有限公司（以下简称“酒厂公司”）、宜宾商行、国泰君安共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述协议均明确了各方的权利和义务，与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《办法》规定的签订监管协议至少应当包括的内容不存在重大差异，公司在管理募集资金时严格履行监管协议的规定，不存在重大问题。
（二）募集资金存储情况。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下（单位：元）：
开户 募集资金开户单位 账号 活期存款
银行
宜宾 26301201000000670 0.00
商业 公司
银行 小计 0.00
五粮 26301201000003079 0.00
液支 酒厂公司
行 小计 0.00
募集资金账户余额合计 0.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
2022 年，公司共使用募集资金 45,360.72 万元,其中：“成品酒包装及智能仓
储配送一体化项目”28,795.55 万元，“勾储酒库技改工程项目”16,565.17 万元（具体详见附表 1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
2020 年 5 月 29 日，经公司 2019 年度股东大会决议通过，公司将剩余募集
资金净额（含利息）1,694,055,139.91 元从原投入“信息化建设、营销中心建设及服务型电子商务平台”项目变更为“成品酒包装及智能仓储配送一体化”及“勾储酒库技改工程”项目，分别拟投入募集资金 94,422.74 万元和 74,982.77 万元。2022 年，“成品酒包装及智能仓储配送一体化项目”“勾储酒库技改工程项目”合计投入 45,360.72 万元（具体详见附表 2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022 年度，公司对募集资金情况进行了及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过资料审阅、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对五粮液募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并与公司各级相关管理人员进行沟通交流以便了解实际情况。
经核查，本保荐机构认为：五粮液 2022 年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构对五粮液 2022 年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表 1：
募集资金使用情况对照表
2022 年度 单位：人民币万元
募集资金总额 185,327.74 本年度投入募集资金总额 45,360.72
（实际募集资金 181,273.79）
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 169,405.51 已累计投入募集资金总额 193,500.84
（含利息收入 12,227.05）
累计变更用途的募集资金总额比例 91.41%
截至期末累 项目达到预 本年度 是否达 项目可行
承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投 计投入金额 截至期末投资 定可使用状 实现的 到预计 性是否发
（含部分变更） 诺投资总额 总额（1） 入金额 (2) 进度(3)＝(2)/(1) 态日期 效益 效益 生重大变
化
承诺投资项目
1.信息化建设 是 71,530.00 5,644.64 5,644.64 100% 不适用 不适用 不适用 否
2.营销中心建设 是 50,793.00 3,944.06 3,944.06 100% 不适用 不适用 不适用 否
3.服务型电子商务平台 是 63,074.00 8,434.04 8,434.04 100% 不适用 不适用 不适用 否
4.成品酒包装及智能仓储配送 否 94,422.74 28,795.55 98,132.23 103.93% 预计 2023 不适用 不适用 否
一体化 年 12 月
5.勾储酒库技改工程 否 74,982.77 16,565.17 77,345.87 103.15% 预计 2023 不适用 不适用 否
年 12 月
承诺投资项目小计 185,397.00 187,428.25 45,360.72 193,500.84 103.24%
超募资金投向
1.
…
归还银行贷款（如有） -
补充流动资金（如有） -
…
超募资金投向小计
合计 185,397.00 187,428.25 45,360.72 193,500.84 103.24%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明
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