证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2020/第 013 号
宜宾五粮液股份有限公司
关于向四川省宜宾五粮液集团财务有限公司增资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）四川省宜宾五粮液集团财务有限公司（以下简称“财务公司”） 现注册资本为 20 亿元人民币，其中:四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）持股 37.5%；宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持股 36%；其他股东合计持股 26.5%。具体如下：
财务公司股权结构表（增资前）
股东名称 出资金额(亿元) 持股比例（%）
四川省宜宾五粮液集团有限公司 7.50 37.5
宜宾五粮液股份有限公司 7.20 36
农银国际控股有限公司 3.90 19.5
四川省宜宾普什集团有限公司 0.40 2
四川省宜宾五粮液集团保健酒 0.20 1
有限责任公司
四川安吉物流集团有限公司 0.20 1
四川海大橡胶集团有限公司 0.20 1
四川省宜宾环球集团有限公司 0.20 1
四川省宜宾丽彩集团有限公司 0.20 1
合计 20.00 100
为进一步增强财务公司资本实力，提升金融平台服务功能，拓展创新业务范围，更好地服务于成员企业，促进公司可持续发展，财务公司拟实施增资。财务公司本次增资金额为 15 亿元，按财务公司经评估的每股净资产 1.3817 元/股为作价，其中：本公司增资 734,693,877.55 元（531,731,835.82 元计入注册资本，
202,962,041.73 元计入资本公积），关联方五粮液集团按相同价格增资765,306,122.45 元，其余股东不参与本次增资。本次增资完成后财务公司注册资本增至 3,085,619,164.80 元，本公司持股比例变更为 40.56%，五粮液集团持
股比例变更为 42.25%。就本次增资，财务公司现有九家股东于 2020 年 5 月 22
日在宜宾签署了《增资协议》。
（二）五粮液集团持有本公司761,823,343股，持股比例为19.63%，为本公司第二大股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）公司第五届董事会第七十四次会议于2020年5月21日以通讯和传阅方式对《关于财务公司增加资本金的议案》进行审议，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，本议案关联董事5人（曾从钦先生、李曙光先生、陈林女士、邹涛先生、蒋文格先生）回避表决，实际参与投票的非关联董事3人（即3位独立董事）全票表决通过。公司独立董事基于独立判断，对该议案表示事前认可并发表了明确同意的独立意见。
（四）根据中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定，此关联交易事项不需公司股东大会批准，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大重组情形。本次增资尚需取得中国银行保险监督管理委员会四川监管局的批准。
二、关联方基本情况
名称：四川省宜宾五粮液集团有限公司
住所：宜宾市岷江西路 150 号
法定代表人：李曙光
注册资本：壹拾亿元
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：投资及投资管理、资产管理、企业管理服务。
五粮液集团于 1998 年设立，实际控制人为宜宾市政府国有资产监督管理委
员会。五粮液集团不是失信被执行人。
五粮液集团持有本公司 761,823,343 股，持股比例为 19.63%，为本公司第
二大股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联
交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：四川省宜宾五粮液集团财务有限公司
2、注册资本：200,000 万元人民币
3、法定代表人：罗伟
4、注册地址：宜宾市翠屏区岷江西路 150 号
5、统一社会信用代码：915115000988632927
6、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据
承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成
员单位的企业债券；除股票投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、
买方信贷和融资租赁；对金融机构的股权投资。
（二）增资前后的股权结构
增资前 增资后
股东名称 认缴出资额 持股 认缴出资额 持股
（元） 比例 （元） 比例
四川省宜宾五粮液集团有限公司 750,000,000 37.50% 1,303,887,328.98 42.25%
宜宾五粮液股份有限公司 720,000,000 36.00% 1,251,731,835.82 40.56%
农银国际控股有限公司 390,000,000 19.50% 390,000,000 12.64%
四川省宜宾普什集团有限公司 40,000,000 2.00% 40,000,000 1.30%
四川省宜宾五粮液集团保健酒 20,000,000 1.00% 20,000,000 0.65%
有限责任公司
四川安吉物流集团有限公司 20,000,000 1.00% 20,000,000 0.65%
四川海大橡胶集团有限公司 20,000,000 1.00% 20,000,000 0.65%
四川省宜宾环球集团有限公司 20,000,000 1.00% 20,000,000 0.65%
四川省宜宾丽彩集团有限公司 20,000,000 1.00% 20,000,000 0.65%
合计 2,000,000,000 100% 3,085,619,164.80 100%
（三）主要财务数据
截止 2019 年 12 月末，财务公司实现营业总收入 12.01 亿元，实现拨备前利
润 4.26 亿元，发放贷款 68.14 亿元，吸收存款 441.97 亿元，总资产 477.54 亿
元，总负债 449.90 亿元，所有者权益 27.63 亿元。
截止 2020 年 4 月末（未经审计），财务公司实现营业总收入 5.18 亿元，实
现拨备前利润 1.43 亿元，发放贷款 108.21 亿元，吸收存款 401.49 亿元，总资
产 461.71 亿元，总负债 433.62 亿元，所有者权益 28.09 亿元。
（四）经核查，财务公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据具有证券、期货从业资格的评估机构——上海东洲资产评估有限公司出
具的《四川省宜宾五粮液集团有限公司拟对四川省宜宾五粮液集团财务有限公司
增资所涉及的四川省宜宾五粮液集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（具体见专项公告）,以2019年12月31日为评估基准日，财务公司全部权
益评估值为2,763,497,100元，确定增资价格为1.3817元/股。
五、关联交易协议的主要内容
财务公司九家股东（下称 “各方”）于2020年5月22日签署了《增资协议》，
主要内容如下：
本协议签署之前，财务公司注册资本为2,000,000,000元人民币，实收资本
为2,000,000,000元人民币，各方同意财务公司新增资本金1,500,000,000元，其
中五粮液集团、本公司按相对出资比例进行增资，其余股东不参与本次增资。
各方同意，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《四川省宜宾五粮液集团有限公司拟对四川省宜宾五粮液集团财务有限公司增资所涉及的四川省宜宾五粮液集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,以2019年12月31日为评估基准日，财务公司全部权益评估值为2,763,497,100元，各方同意以此评估值为基础，确定增资价格为1.3817元/股。本次增资金额1,500,000,000元，1,085,619,164.80元计入注册资本,414,380,835.20 元计入资本公积。其中，五粮
液 集 团 增 资 765,306,122.45 元 （ 553,887,328.98 元 计 入 注 册 资 本 ，
211,418,793.47 元 计 入 资 本 公 积 ） ， 本 公 司 增 资 734,693,877.55 元
（531,731,835.82元计入注册资本，202,962,041.73元计入资本公积）。增资后，财务公司注册资本变更为3,085,619,164.80元。
本协议经各方法定代表人或授权代表签字（签章）并加盖公章，且增资事项获银行业监督管理机构批准后生效。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
财务公司将通过本次增资行为积极创新业务,扩大业务内容，增加新的利润增长点，增强企业竞争力。公司以现金方式参与本次增资，增资后持股比例有所提高，将有利于本公司长远发展。本次交易不会产生同业竞争。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020 年初至 4 月 30 日，公司与五粮液集团累计已发生的关联交易金额约 13
亿元。
八、独立董事事前认可和独立
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