宜宾五粮液股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二零一八年四月
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
刘中国 李曙光 陈林
张辉 傅南平 周友苏
干胜道
宜宾五粮液股份有限公司
2018年4月19日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：85,641,285股
2、发行价格：21.64元/股
3、募集资金总额：1,853,277,407.40元
4、募集资金净额：1,815,032,613.98元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行完成后，公司新增股份85,641,285股，将于2018年4月20日在深
圳证券交易所上市。
本次非公开发行的发行对象为国泰君安资管计划、君享五粮液1号、泰康资
管管理的保险资金及企业年金计划、华安基金、凯联艾瑞不超过10名投资者，
所有发行对象认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2021年4月 1
9日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2018年4月20日（即上市日），本
公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
特别提示......3
一、发行数量及价格......3
二、本次发行股票预计上市时间......3
释义......5
第一节 本次发行的基本情况......7
一、上市公司的基本情况......7
二、本次发行履行的相关程序......7
三、本次发行的基本情况......10
四、发行对象情况介绍......11
五、本次发行相关机构......29
第二节 本次发行前后公司基本情况......31
一、本次发行前后公司前10名股东情况......31
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......32
三、本次发行对公司的影响......32
第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析......35
一、主要财务数据与财务指标......35
二、管理层讨论和分析......37
第四节 本次募集资金运用......46
一、本次募集资金的使用计划......46
二、募集资金专户存储的相关措施......46
第五节 中介机构关于本次发行的意见......47
一、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见..47
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......48
第六节 保荐机构的上市推荐意见......49
一、保荐承销协议主要内容......49
二、上市推荐意见......49
第七节 新增股份的数量及上市流通安排......50
第八节 中介机构声明......51
第九节 备查文件......56
一、备查文件目录......56
二、备查文件存放地点......57
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、上指 宜宾五粮液股份有限公司
市公司、五粮液
五粮液集团/集团公司 指 四川省宜宾五粮液集团有限公司
发行人以非公开发行方式，向国泰君安员工持股1号-宜宾五
粮液第1期员工持股计划定向资产管理计划、国泰君安君享
本次发行、本次非公开发行指 五粮液1号集合资产管理计划、泰康资产管理有限责任公司、
华安基金管理有限公司、嘉兴凯联艾瑞投资合伙企业（有限
合伙）发行不超过85,673,285股人民币普通股的行为
员工持股计划/本员工持股指 宜宾五粮液股份有限公司第1期员工持股计划
计划/本次员工持股计划
宜宾市国资公司 指 宜宾市国有资产经营有限公司
宜宾市国资委 指 宜宾市政府国有资产监督管理委员会
国君资管 指 上海国泰君安证券资产管理有限公司
国泰君安资管计划 指 国君资管作为管理人的国泰君安员工持股1号-宜宾五粮液第
1期员工持股计划定向资产管理计划
君享五粮液1号 指 国君资管作为管理人的国泰君安君享五粮液1号集合资产
管理计划
泰康资管 指 泰康资产管理有限责任公司
华安基金 指 华安基金管理有限公司
凯联基金 指 凯联（北京）投资基金管理有限公司
凯联艾瑞 指 嘉兴凯联艾瑞投资合伙企业（有限合伙）
公司股东大会 指 宜宾五粮液股份有限公司股东大会
公司董事会 指 宜宾五粮液股份有限公司董事会
公司监事会 指 宜宾五粮液股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 发行人现行公司章程
定价基准日 指 公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2015年10月
30日
国泰君安、保荐机构、联席指 国泰君安证券股份有限公司
主承销商
中金公司、联席主承销商 指 中国国际金融股份有限公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
四川华信、审计机构、验资指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
最近三年及一期、报告期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-9月
注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上如存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称（中文） 宜宾五粮液股份有限公司
公司名称（英文） WuliangyeYibinCo.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 五粮液000858
法定代表人 刘中国
注册资本 本次发行前：3,795,966,720元
本次发行后：3,881,608,005元
统一社会信用代码 91511500MA62A0WM8P
住 所 四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号
成立日期 1998年4月21日
上市日期 1998年4月27日
邮政编码 644007
董事会秘书 彭智辅
联系电话 0831-3567000、3566938、3566937
传真号码 0831-3555958
电子信箱 000858-wly@sohu.com
办公地址 四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号
所属行业 酒、饮料和精制茶制造业 C15
经营范围 本公司酒类产品生产、销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2015年10月30日，发行人第五届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方
案的议案》、《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2、2016年6月22日，发行人召开了2015年度股东大会，审议通过了本次
非公开发行有关议案。
3、2016年9月23至27日，发行人第五届董事会第十九次会议审议通过了
与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》的议案。
4、发行人于2016年3月24日召开第五届董事会第十四次会议、2016年6
月22日召开2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配预案：以2015
年12月31日总股本3,795,966,720股为基数，向全体股东每10股派现金8元（含
税）。公司2016年9月29日发布《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公
开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2016/第 029 号），公司于
2016年7月25日实施完成2015年度利润分配方案后，本次非公开发行价格由23.34
元/股相应调整为22.54元/股。
5、2016年11月30日至12月2日，发行人第五届董事会第二十四次会议审
议通过了《关于
