国泰君安员工持股1号-宜宾五粮液
第1期员工持股计划定向资产管理合同
（草案）
合同编号：
托管人编号：（DX）国泰君安-【】-合同2015第号
委托人： 宜宾五粮液股份有限公司
（代员工持股计划）
管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
托管人：【正式签订本合同时予以确定】
年 月 日
重要提示
本《宜宾五粮液第1期员工持股计划定向资产管理合同》（以下简称“合同”）
仅作为“宜宾五粮液股份有限公司员工持股计划”项目申请材料，不代表各方已
实际按照本合同建立法律权利义务关系，合同各方的权利义务需以各方后续签订
的《宜宾五粮液第1期员工持股计划定向资产管理合同》及相关法律文本为准。
目录
前 言......3
一、合同当事人......4
二、释义......5
三、委托资产专用账户的开立与管理......6
四、资产委托状况......9
五、委托资产的投资......11
六、委托人的声明与保证......13
七、委托人的权利与义务......14
八、管理人的声明与保证......16
九、管理人的权利与义务......17
十、托管人的声明与保证......18
十一、托管人的权利与义务......18
十二、投资主办人的指定与变更......19
十三、信息披露......19
十四、关联方证券的投资......20
十五、委托资产投资于证券所产生的权利的行使......20
十六、管理费、托管费与其他相关费用......21
十七、委托资产清算与返还......22
十八、保密条款......24
十九、不可抗力......24
二十、合同的变更、终止与备案......25
二十一、违约责任与免责条款......26
二十二、适用法律与争议处理方式......27
二十三、合同成立与生效、合同份数......27
二十四、其他事项......28
前言
为规范委托人员工持股计划的管理运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，
根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93
号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30
号，以下简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206号，
以下简称《规范》）等法律、行政法规、中国证监会及中国证券业协会的有关规定，委托人、
管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同在五粮液本次
非公开发行经四川省国资委批准，本次非公开发行及员工持股计划经股东大会审议通过，且
本次非公开发行经中国证监会核准的前提下生效。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并在签订本合同前，已签署了风险揭示书及客
户风险承受能力调查表，已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风
险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定
盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成保证
委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保
证委托资产本金不受损失或取得最低收益。
本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。
一、合同当事人
委托人姓名（或公司名称）：宜宾五粮液股份有限公司
住所地：四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号
邮政编码：644007
联系电话：86-831-3566838
管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
住所：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室
办公地址：上海市银城中路168号24楼
邮政编码：200120
法定代表人：龚德雄
组织形式：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币捌亿元
存续期间：持续经营
联系人：【】
联系电话：【】
托管人：【】
注册地址：【】
办公地址：【】
法定代表人：【】
联系人：【】
联系电话：【】
传真号码：【】
网址：【】
二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
指2013年6月26日中国证监会公布并于公布之日起施行的
《管理办法》
《证券公司客户资产管理业务管理办法》。
指2012年10月18日中国证监会公布并于公布之日起施行
《实施细则》 的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告
[2012]30号）。
《员工持股计划》 指宜宾五粮液股份有限公司制定公布的员工持股计划。
元 指人民币元。
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会。
定向资产管理业务管理人、
上海国泰君安证券资产管理有限公司。
管理人
定向资产管理业务托管人、 本次员工持股计划委托的托管人，签订正式资产管理合同时
托管人 予以确定
定向资产管理合同当事人、 指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担义务
合同当事人 的管理人、托管人和委托人。
工作日、交易日 指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
指由委托人、管理人、托管人签订的《国泰君安员工持股1
《资产管理合同》或本资产
号-宜宾五粮液第1期员工持股计划定向资产管理合同》及
管理合同或本合同
附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
指管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司与托管人【】
托管协议 双方就定向资产管理业务的账户管理、清算、会计核算等业
务签订的《定向资产管理业务资产托管协议》。
委托人所交付的委托资金来源于其合法所有的财产，管理人
因委托资金的管理、运用、处分或者其它情形而取得的财产，
委托资产
以及因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取
得的财产，也归入委托资产。
指以管理人发送的《委托资产起始运作通知书》中载明的日
资产委托起始日
期作为资产委托起始日。
指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，合
资产委托到期日
同终止日为资产委托到期日。
指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理
委托资产专用账户 服务的账户，包括专用资金账户、专用证券账户、托管账户、
及其他专用账户。
指在托管人营业机构开立的银行结算账户，并通过托管人的
托管账户
“第三方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。
指在管理人指定的证券营业机构开立的，专用于本合同项下
专用资金账户
定向资产管理业务使用的资金账户。
指仅供本合同项下定向资产管理业务使用买卖证券交易所
专用证券账户
交易品种的证券账户。
指用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以
其他专用账户
外交易品种的账户。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
四川省国资委 指四川省国有资产监督管理委员会
三、委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
1、托管账户
托管账户是指在指定的托管人营业机构开立的银行结算账户，管理人、托管人协助委托
人开立该账户。银行结算账户通过托管人“第三方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应
关系。
银行结算账户作为本合同项下定向资产管理业务的托管账户，由托管人管理。
委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产
划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。
托管账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人和托管人不
得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，管理人、托管人双方
均不得采取使得该账户无效的任何行为。
2、专用资金账户（专用资金台账账户）（如有）
专用资金账户在管理人处开立，并与委托人在指定的托管人下属营业机构开立的银行结
算账户建立对应关系，委托人应在托管人下属营业机构签署《客户交易结算资金银行存管协
议书》。专用资金账户开立后，管理人将专用资金账户的开户资料（复印件）加盖业务专用
章后交托管人留存。
3、定期存款账户（如有）
委托资产投资定期存款，管理人应与存款机构签订定期存款协议，该协议作为划款指令
附件，该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不
得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开
户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有
权拒绝定期存款投资的划款指令。
4、银行间市场账户开立（如有）
本委托资产直接进行债
