广发证券有限责任公司关于宜宾五粮液股份有限公司
资产置换及重大关联交易的独立财务顾问报告书
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
五粮液股份公司：指宜宾五粮液股份有限公司
五粮液集团公司：指四川省宜宾五粮液集团有限公司
五粮液酒厂：指四川省宜宾五粮液酒厂
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
深交所：指深圳证券交易所
本公司：指广发证券有限责任公司
元：指人民币元
二、绪言
根据中国证监会关于上市公司资产重组的有关规定，本公司接受五粮液股份公司的委托，担任五粮液股份公司本次资产置换以暨关联交易的独立财务顾问。
五粮液股份公司为了进一步调整产业结构，理顺产业关系，彻底解决其与五粮液酒厂之间关于五粮液系列基础酒委托加工环节的大额关联交易等问题，进一步规范化运作，拟将五粮液股份公司所属“宜宾塑胶瓶盖厂”全部资产与“五粮液酒厂”酿酒生产资产进行置换，本次资产置换构成了关联交易，本公司专就此次交易发表意见。
本报告是根据五粮液股份公司董事会第一届第十二次会议决议、五粮液股份公司监事会第一届第十三次会议决议、五粮液股份公司同五粮液酒厂签署的《资产置换协议》、四川新源资产评估事务所有限公司川新资评报字[2000]第090号文和第91号文等文件而出具的，主旨是对五粮液股份公司本次资产置换暨关联交易作出独立、客观、公正的评价。
本报告所依据的资料由五粮液股份公司以及其他相关各方提供的，本公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次资产置换所涉及的有关文件的真实性、准确性、完整性和有关运作的合法合规性进行了必要的抽查核阅并出具了独立财务顾问报告。本报告所出具的意见是建立在下列假设前提之上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）资产置换暨关联交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整；
（三）相关中介机构对本次资产置换出具的有关法律、财务文件合法合规，内容真实可靠；
（四）置入资产所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（五）本次重大资产置换暨关联交易的有关各方所在地区的政治、社会、经济环境无重大变化；
（六）无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
（七）交易各方当事人全面履行交易协议。
同时，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问仅就本次资产置换涉及的关联交易基本情况及其对于全体股东是否公平合理发表意见，并不对会计、审计、资产评估的方法及其结论发表意见。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对五粮液股份公司的任何投资建议，投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
三、本次资产置换涉及当事人
●本次资产置换的主体
（1）宜宾五粮液股份有限公司
法定代表人：王国春
注册地址：四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号
电话：（0831）3553988
传真：（0831）3555958
（2）四川省宜宾五粮液酒厂
法定代表人：王国春
注册地址：四川省宜宾市岷江西路150号
电话：（0831）3553988
传真：（0831）3552624
●财务顾问
广发证券有限责任公司
法定代表人：陈云贤
注册地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼
电话：（020）87555888
传真：（020）87553583
联系人：刘丹、王鲁松、周伟
●资产评估机构
四川新源资产评估事务所有限公司
法定代表人：曾桂珍
注册地址：四川省成都市新鸿路331号
电话：（028）4368602
传真：（0831）8227411
经办注册评估师：曾桂珍、汪学辉
●法律顾问
北京市金杜律师事务所
法定代表人：王玲
注册地址：北京市朝阳区光华路1号嘉里中心北楼30层
电话：（010）65612299
传真：（010）65610830
经办律师：王建平
四、本次资产置换涉及双方简介及相互关系
1、五粮液股份公司简介
五粮液股份公司是1997年8月19日经四川省人民政府（1997）295号文批准，由四川省宜宾五粮液酒厂独家发起，经中国证监会证监发（1998）24号文批准，于1998年3月27日在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股8,000万股，采取募集方式设立的股份有限公司。1998年4月27日，五粮液股票在深交所上市流通。截止2000年12月31日，公司总股本为48,000万股，其中：国家股36,000万股，占总股本的75％；流通股12,000万股，占总股本的25％。
五粮液股份公司属白酒食品制造行业，主要从事五粮液及其系列酒产品的生产和销售。公司占地面积约6.5平方公里，拥有员工一万余人，享有“十里酒城”之美称。该公司主导产品“五粮液”远销欧洲、美洲、亚洲等100多个国家和地区，在中外消费者中享有很高的声誉。
2、五粮液酒厂简介
五粮液酒厂隶属于五粮液集团公司公司，法定代表人王国春，注册资本为11941万元，注册地址在宜宾市岷江西路150号。该厂主要从事五粮液系列基础酒的生产和加工，兼营饮食、住宿、公路货运等。
3、相互关系
五粮液酒厂是五粮液集团公司的全资子公司，与五粮液股份公司具有关联关系，因此本次资产置换属于关联交易。
五、资产置换的背景、动因和原则
1、背 景
我国酒业发展，从1978到1983年，改革开放的最初5年，随着农村经济的发展，北方市场对白酒的消费需求大量地从散酒转向瓶装白酒，极大地刺激了全国各地的地方名酒迅速发展，到1988年，爆发了全国性的第一次生产过剩。
进入90年代，由于有了第一次的大规模淘汰，剩下的知名品牌随着经济的高速发展又出现了短缺。这时候由于食用酒精勾兑技术已经成熟，酒厂发展有了迅速扩张的捷径，全国白酒总产量在1996年达到了最顶峰，突破800万吨，出现了第二次生产过剩。这次过剩导致社会资源的有效配置，使白酒的生产和利润向具有强大品牌效应的酒业集团集中。
从1996年到2000年，我国白酒产量逐步回归到500－600万吨的水平，从经济周期角度分析，白酒行业经过4年调整基本进入了波谷时期。从近年来各酒厂销售情况看，白酒的市场需求量又在逐步增加，国内各大酒厂也在积极调整白酒产量，抢占酒业经济波谷时期的市场份额，市场正逐步酝酿着4－5年的高速成长期。
五粮液股份公司作为我国白酒行业的龙头企业，年产量15－20万吨，仅占市场份额的3％，在这种市场宏观形势下，五粮液股份公司在行业中的显赫地位以及公司已经突现出来的高速增长势头，可看到其发展的空间非常巨大。五粮液集团公司正是本着大力发展酿酒产业，大力推动五粮液股份公司长足发展为最终目标进行了本次资产置换。
2、动 因
五粮液股份公司在国有企业改制、设立股份公司时由于受到上市额度等历史遗留问题的制约，五粮液酒厂的整个酒业生产未能一次性全部进入上市公司，而是一分为二，大部分资产仍然保留在五粮液酒厂中经营，五粮液酒厂成为五粮液股份公司基础酒委托加工企业。五粮液股份公司在这种状况下运行，上市公司的大部分生产经营受控于五粮液酒厂，并出现了一些不可避免的同业竞争及关联交易问题。基于以上原因五粮液股份公司拟通过本次资产置换，彻底改善公司的产业结构，解决同业竞争和大额关联交易问题，降低经营风险。
（1）产业规范，解决同业竞争
关于同业竞争问题，五粮液集团公司为了尽量避免与五粮液股份公司之间产生同业竞争，与五粮液股份公司签署了长期的基础酒委托加工协议，有效的保障了中小股东的利益。五粮液集团公司为了支持上市公司的发展，参照市场情况选择了相对低廉的基础酒交易价格，并且严格遵循承诺，没有进行任何五粮液基础酒销售以及五粮液系列成品酒的生产和销售。也正是由于这种原因，使五粮液集团公司所拥有的酒业资产长期以来没能充分发挥优良的增值潜力（该部分生产规模相当于五粮液股份公司现有基础酒生产规模的两倍多）。五粮液集团公司为了进一步支持并推动上市公司发展，通过本次资产置换，将下属所有白酒类生产加工车间全部进入五粮液股份公司，使五粮液股份公司建立自身健全、充足、科学的白酒生产加工体系，从而更有效解决同业竞争问题。
（2）经营规范，解决关联交易
随着五粮液股份公司近几年来的高速发展，五粮液股份公司自身的基础酒加工能力已经远远不能满足市场需求，而独具风格的神州神酒五粮液仅能出自于四川宜宾，仅能出自于五粮液酒集团所属的具有百年历史的酒窖。随着五粮液股份公司与五粮液酒厂“基础酒加工、购买原酒、出售混合粮及曲药”等交联交易逐年大幅度递增，其中：1999年较上年度增长98.75％、2000年较上年度增长57.54％，五粮液股份公司的生产经营近60％受控于五粮液酒厂，在一定程度上突现出经营结构的风险。为了进一步保障中小股东的利益，五粮液集团公司通过本次重组推动五粮液股份公司经营结构升级，每年减少关联交易约6－8亿元，在生产经营方面脱离对五粮液集团公司的依赖，降低风险。
五粮液股份公司与五粮液酒厂基础酒环节关联交易情况表
项 目 单位 1998年度 1999年度 2000年度
基础酒加工、购买原酒 万元 21863.93 34864.03 52263.84
混合粮及曲药 万元 8590.38 16194.55
合 计 万元 21863.93 43454.41 68458.39
（3）减少内部销售环节，降低税收压力
近期，财政部对我国酒类消费税的征税办法和税率进行了调整，对每斤白酒按0.5元从量征收一道消费税，取消现行的以外购酒勾兑生产酒的企业可以扣除其购进酒已纳消费税的抵扣政策。由此，生产环节产生的企业内部销售行为将产生的税收将无法抵扣，从而将一定程度上减少上市公司的现有收益，按五粮液股份公司2000年年报中数据分析，该公司向五粮液酒厂购买基础酒共计5.22亿元，这部分消费税共计约1.3亿元，扣除所得税（15％）的影响后，每股收益将减少0.22元，随着产量的增加，这部分压力将继续加强。五粮液股份公司通过本次资产置换，收购基础酒生产环节，可以充分的避免上述企业集团内部销售环节的征税，降低成本，提高上市公司收益，保障中小股东利益。
这种税收政策将对所有酒类公司业绩产生较大的负面影响，对于产业结构不合理的酒类公司，对生产低中档酒为主的酒类公司，由于低档酒的平均利润率不高，甚至达不到消费税对公司净利润的影响，所以产生的影响是非常巨大的。而五粮液股份公司是我国中高档酒的生产基地，兼顾了全部档次的白酒生产，结构合理，企业利润主要由高中档次酒的生产销售为支撑，仍可以消化税收变动产生的影响。值得一提的是，由于新的税收影响，将对许多低档酒、伪劣酒等生产企业产生致命的打击，许多中小酒厂将被淘汰，在白酒市场供需总量相对稳定的情况下，五粮液股份公司等名酒企业的市场占有率将迅速扩大，长期而言将有利于五粮液股份公司的长足发展。
（4）收购优良资产，推动五粮液股份公司发展
本次资产置换涉及的5个基础酒生产车间分别是507、513、515、517和607酿酒生产车间，该部分资产具有年产五粮液系列基础酒4.22万吨的生产能力，相当于五粮液股份公司现有基础酒生产能力的2倍多。其中，507、513车间在全国同行业中居单列车间年产量规模最大，首创国内白酒酿造生产车间连体窖房
