证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2024-021
中石化石油机械股份有限公司
关于与中国石油化工集团有限公司、中国石油化工股份有限公司
签订土地使用权及房产租赁框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、为规范中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团”）、中国石油化工股份有限公司（以下简称“中石化股份公司”）及其下属企业之间有关土地使用权及房产租赁事项的交易，公司与中石化集团、中石化股份公司签订《土地使用权及房产租赁框架协议》。该协议为框架协议，未对交易事项的具体细节及交易金额进行约定。公司届时将根据具体关联交易的发生额度依据法律、法规及《公司章程》的规定履行审批程序及信息披露义务。
2、中石化集团是公司控股股东，中石化股份公司是中石化集团控股上市公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易属于关联交易。
3、2024 年 3 月 8 日，公司第八届董事会第二十六次董事会以 5 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与中石化集团、中石化股份公司签订土地使用权及房产租赁框架协议的议案》。董事会在表决该项议案时，张锦宏董事、关晓东董事属于关联董事，回避了该议案的表决。
4、本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。独立董事专门会议决议同日披露于巨潮资讯网。
5、此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将回避表决。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联对方基本情况
1、公司名称：中国石油化工集团有限公司
统一社会信用代码：9111000010169286X1
注册资本：32654722.2 万元
成立时间：1983 年 09 月 14 日
法定代表人：马永生
住所：北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、名称：中国石油化工股份有限公司
统一社会信用代码：91110000710926094P
注册资本：11989640.7646 万元
成立日期：2000 年 02 月 25 日
法定代表人：马永生
住所：北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：瓶装燃气经营（限取得许可证的分支机构经营）；危险化学品生产、石油天然气勘探、开发生产安全管理（限取得安全生产许可证的分支机构经营）；铁路运输；港口经营；食用盐生产、批发、零售（限取得许可证的分支机构经营、不在本市经营）；食品添加剂制造（限外埠分支机构经营）；保险代理业务（限外埠分支机构经营）；保险经纪业务（限外埠分支机构经营）；住宿（限外埠分支机构经营）；餐饮服务（限外埠分支机构经营）；火力发电（不在本市经营）；电力供应（限分支机构经营）；发电、输电、供电业务；危险化学品经营（限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营）；油气勘查；石油的开采（开采地区及有效期以许可证为准）；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限取得食品流通许可证的分支机构经营）、保健食品（限取得食品流通许可证的分支机构经营）；卷烟、雪茄烟的零售（限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售；道路运输（限分支机构经营，经营范围以道路运输经营许可证为准）；石油炼制；重油、橡胶及其他石油化工原料（不含危险化学品）和产品的生产、销售、储存；日用百货便利店经营；彩票代理销售、委托代理收取水电费、票务代理服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车清洗服务；石油石化机器、设备的制造、监造、安装；石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程；汽车维修装潢服务；沿海工程辅助作业；溢油应急、安全守护、船舶污染清除作业；专业技术服务业中质检技术服务、环境与生态检测服务；货物运输代理；页岩气、煤层气、页岩油、可燃冰等资源勘探、开发、储运、管道运输、销售（不在本市经营）；电力技术开发与服务；电力设施安装维护（限分支机构经营）；销售家具及建筑装饰材料（限外埠分支机构经营）；家庭劳务服务（限外埠分支机构经营）；仓储服务（限外埠分支机构经营）；储气库设施租赁（限外埠分支机构
经营）；出租商业用房、办公用房；汽车租赁（不含九座以上客车）；机械设备租赁；货物进出口；代理进出口；技术进出口。销售润滑油、燃料油、沥青、纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡、文化、体育用品及器材、汽车、摩托车及零配件、机动车充电、电池、新能源汽车换电设施。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；发电、输电、供电业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、关联交易标的基本情况
中石化集团、中石化股份公司及其全权代表的下属企业拥有的部分土地使用权以及房产。
四、交易的定价政策及依据
租赁土地中授权经营土地的租赁价格应考虑土地面积、地点、剩余使用年期来确定，其它性质用地参照当地市场价格协商确定。
租赁房产的租金参照当地可比市场价格（由专业的评估机构评估）确定，没有可比市场价格的，按照房产折旧、相关税金（含营业税金及附加、房产税）以及合理利润协商确定。
签订的具体租赁合同将详细约定具体的租赁土地、租赁房产的租金及其支付方式。
租赁期间，租赁房产的水、电、气、风、供暖、维修及其他与使用租赁房产相关的费用由供需各方协商并在具体租赁合同中约定。
因协议的签署和履行而发生的其他税费由三方依照法律法规的规定各自缴纳。
三方同意，对于按照协议的规定终止租赁部分土地使用权和/或房产的，乙方支付给甲方一、甲方二的总租金数应相应减少，具体由供需各方协商确定。
五、交易协议的主要内容
甲方一为中国石油化工集团有限公司，甲方二为中国石油化工股份有限公司，乙方为本公司。本协议中，甲方一、甲方二全权代表其下属企业，乙方全权代表其全资、控股子企业，但甲方一代表的其下属企业不包括甲方二、乙方及其下属企业。
（一）土地使用权和房产租赁范围
甲方一、甲方二及其全权代表的下属企业同意将拥有的部分土地使用权（以下简称“租赁土地”）出租给乙方及其下属企业。租赁土地的具体租赁安排由供需各方签订具体协议约定，租赁面积以实际租赁为准，具体协议约定应当符合本协议的原则和规定。
甲方一、甲方二及其全权代表的下属企业同意将拥有的部分房产（含设施，以下简称“租赁房产”）出租给乙方及其下属企业。租赁房产的具体租赁安排由供需各方签订具体协议约定，租赁面积以实际租赁为准，具体协议约定应当符合本协议的原则和规定。
甲方一、甲方二保证乙方在租赁期限内对租赁土地和租赁房产不间断地享有独占使用权。
乙方在租赁期限内享有国家给予承租方应享受的相关权益，包括但不限于由于政策性搬迁所应该取得的相关补偿。
（二）租赁期限
租赁土地、租赁房产的租赁期限最长为 20 年，具体租赁期限由签订具体协议约定。
如果乙方要求延长租赁期限，乙方应在签订的具体租赁协议之租赁期限期满之前至少 1 个月以书面形式通知甲方一或甲方二。
甲方一、甲方二在收到乙方按前款发出的延长租赁期通知后，应同意该等延长，并应与乙方在前述租赁期限届满前签订新的租赁协议。
三方同意，乙方可以在签订的具体租赁协议中租赁期限届满前的任何时候终
止租赁部分或全部土地使用权和/或房产，但乙方须在其所要求的终止日前至少 1个月以书面形式通知甲方一、甲方二。
（三）租赁土地和房产的使用
乙方应在租赁土地的国有土地使用权证以及租赁房产的房屋产权证所载明的用途范围内使用租赁土地和租赁房产。
在租赁期内，乙方若要将租赁土地或租赁房产的部分或全部改作他用时，应书面通知甲方一、甲方二。甲方一、甲方二应在接到乙方书面通知之日起三十日内决定是否同意该种改变。如同意，则甲方一、甲方二应到有关部门办理相应批准手续。在取得批准后，乙方方可按改变后的用途使用租赁土地或租赁房产。
（四）租金、税费及其支付方式
租赁土地中授权经营土地的租赁价格应考虑土地面积、地点、剩余使用年期来确定，其它性质用地参照当地市场价格协商确定。
租赁房产的租金参照当地可比市场价格（由专业的评估机构评估）确定，没有可比市场价格的，按照房产折旧、相关税金（含营业税金及附加、房产税）以及合理利润协商确定。
签订的具体租赁合同将详细约定具体的租赁土地、租赁房产的租金及其支付方式。
租赁期间，租赁房产的水、电、气、风、供暖、维修及其他与使用租赁房产相关的费用由供需各方协商并在具体租赁合同中约定。
因本协议的签署和履行而发生的其他税费由三方依照法律法规的规定各自缴纳。
三方同意，对于按照本协议的规定终止租赁部分土地使用权和/或房产的，乙方支付给甲方一、甲方二的总租金数应相应减少，具体由供需各方协商确定。
（五）生效及终止
本协议应由三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，经乙方股东大会批
准，于 2024 年 1 月 1 日起生效，有效期为生效之日起三年。
本协议按下列方式终止：
1、本协议有效期届满；
2、三方达成一致终止本协议；
3、如任何一方（以下称“违约方”）严重违反本协议之任何条款，并且违约方在其他方（以下称“守约方”）向其发出书面通知，告知其构成违约行为，要求违约方在指定的合理期限内做出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可即时终止本协议；若违约方的违约行为不能补救，守约方可即时终止本协议；
4、根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本协议的判决、裁定或决定而终止本协议。
在本协议终止前，根据上市地证券监管机构的规则，本协议三方可以共同商讨签订新的土地使用权和房产租赁协议，以保证本协议终止后协议三方生产经营的正常运行。
本协议的终止不影响任何一方在本协议项下已产生的权利、义务或责任。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不会与关联人产生同业竞争。
七、本次关联交易对上市公司的影响
1、该关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，协议对公司与中石化集团、中石化股份公司及其下属企业之间有关土地使用权及房产租赁事项的交易进行了规范，有利于上市公司规范运作，有利于保证上市公司股东的利益。
2、中石化集团、中石化股份公司及其下属企业具备向公司及时交付标的物、提供服务或支付合同款项的能力，无法履约的风险较小。
3、公司发生的关联交易是公允的，没有损害上市公司利益。
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