证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2021-011
中石化石油机械股份有限公司
关于与中国石化盛骏国际投资公司签订《金融服务协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
鉴于中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国石化盛骏国际投资有限公司（以下简称“盛骏公司”）发生存、贷款金融业务，2021
年 2 月 19 日，公司第七届董事会第十九次会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权
审议通过了《关于公司与中国石化盛骏国际投资有限公司签订＜金融服务协议＞的议案》。
何治亮董事、张锦宏董事作为关联方，回避本议案表决。
公司控股股东中国石油化工集团公司持有盛骏公司100%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关条款，盛骏公司为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经独立董事事前认可，并发表独立意见，事前认可意见和独立意见全文与本公告同日披露于巨潮资讯网。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
中国石化盛骏国际投资有限公司于 1995 年 3 月在香港注册成立，持有香港
特区政府颁发的商业登记证、放债人牌照。
盛骏公司目前经营范围：从事中国石化集团境外资金运作和管理，集团公司所属境外企业结算、融资、外汇等业务需求，向银行统一办理开户、存款、收付款、贷款、信用证、保函、贸易融资、外汇买卖、现金管理等业务。
盛骏公司在迪拜、新加坡、伦敦和纽约设有全资子公司，负责中东、东南亚、欧洲和美洲区域相关资金和金融业务。
盛骏公司商业登记证号 18879764-000-11-20-4，董事长寿东华，注册资本 16.3亿美元，注册地址香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼 2403 室。
截至 2020 年 12 月 31 日，盛骏公司货币资金余额 319.09 亿元；2020 年，实
现营业总收入 103.09 亿元，实现利润总额 21.97 亿元，实现税后净利润 20.72 亿
元。
三、交易目的和对上市公司的影响
公司与盛骏公司遵循平等自愿、互利互惠的原则签订《金融服务协议》，有利于优化公司财务管理、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。未损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
四、《金融服务协议》主要内容
甲方为本公司，乙方为中国石化盛骏国际投资有限公司
（一）合作原则
1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。
3．甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（二）服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1．存款服务：
(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等，但甲方的募集资金不得存入乙方开立的账户；
(2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款所公布的存款利率；
(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提取存款时需按照乙方程序要求操作。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可对乙方应付甲方的存款部分，与甲方在乙方的贷款余额进行相应抵消。
2．结算服务：
(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
(2)乙方为甲方提供上述结算服务按照相关协议规定收取汇划费；
3．信贷服务：
（1）2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，在符合国家有关法律法规
的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；
（2）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4．其他金融服务：
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同或协议以约定双方具体权利义务。
（三）交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
（1）存款服务：在本协议有效期内，日存款余额（含应计利率）最高不超过甲方权力机关批准的上限；且甲方（含甲方控股的子公司）存放在乙方的存款余款占乙方吸收的存款余款的比例不超过 30%。
（2）信贷服务：在本协议有效期内，日贷款余额（包括应计利息）最高不超过甲方权力机关审定的信贷额度。
（3）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务按相关规定收取费用。
（四）双方的承诺和保证
1.甲方对乙方提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合乙方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等。
2.甲乙双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。
3. 乙方应协助甲方就本协议项下金融服务事项依据有关法律法规履行甲方上市地信息披露监管要求。
4. 乙方应就甲方资金安全采取足够的风险控制措施，乙方一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，乙方应及时告知甲方。甲方有权调回所存款项。
（五）保密条款
1．甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除
外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
（六）违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。
（七）协议的期限、生效、变更和解除
1．本协议经双方签署并经过双方有权机构批准后生效，有效期 2021 年 1 月
1 日至 2023 年 12 月 31 日。
2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
（八）争议解决
凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年 1 月 1 日至披露日，公司与盛骏公司累计发生贷款 0 亿元，贷款余额
为 15.74 亿元，公司支付给盛骏公司的利息合计为 0 万元。公司在盛骏公司结算户上存款余额合计为 650 万元。
六、独立董事意见
公司独立董事黄振中、潘同文、吴杰发表了独立意见：
1、公司董事会在召集、召开审议该议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该议案。
2、上述关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
3、公司拟与中国石化盛骏国际投资有限公司签署的《金融服务协议》，遵循平等自愿的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第七届十九次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、公司与中国石化盛骏国际投资有限公司签订的《金融服务协议》。
4、中国石化盛骏国际投资有限公司放债人牌照及商业登记证。
5、中国石化盛骏国际投资有限公司 2020 年度财务报表。
特此公告。
中石化石油机械股份有限公司
董 事 会
2021 年 2 月 20 日
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