证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2021-012
中石化石油机械股份有限公司
关于公司与中国石油化工集团有限公司签订产品互供框架协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、为规范中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团”）及其下属企业之间的产品购销交易，公司与中石化集团签订《产品互供框架协议》。该协议为框架协议，未对交易事项的具体细节及交易金额进行约定。公司届时将根据具体关联交易的发生额度依据法律、法规及《公司章程》的规定履行审批程序及信息披露义务。
2、中石化集团是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易属于关联交易。
3、2021 年 2 月 19 日，公司第七届董事会第十九次董事会以 5 票同意，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与中石化集团签订产品互供框架协议的议案》。董事会在表决该项议案时，何治亮董事、张锦宏董事属于关联董事，回避了该议案的表决。
4、本次关联交易已经独立董事事前认可，并发表独立意见，事前认可意见和独立意见全文与本公告同日披露于巨潮资讯网。
5、本次关联交易须获得股东大会的批准。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联对方基本情况
公司名称：中国石油化工集团有限公司
统一社会信用代码：9111000010169286X1
注册资本：32654722.2 万元
成立时间：1983 年 09 月 14 日
法定代表人：张玉卓
住所：北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营期限：长期
股东及持股比例：国务院国有资产监督管理委员会，100%
经营范围：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、关联交易标的基本情况
中石化集团向公司提供以下产品和服务：（1）原油、原油加工及石油制品（包括汽油、柴油、煤油、燃料油、润滑油等）；（2）天然气（包括管道气、CNG、LNG 等）；（3）钢材；（4）化工原料；（5）石油钻采设备配件；（6）专用工具；（7）仪器仪表及配件；（8）木材、水泥及建筑材料；（9）电工材料；（10）管道配件；（11）油漆涂料；（12）天然橡胶、橡胶制品及塑料制品；（13）电器设备及配件；（14）其他产品及服务。
公司向中石化集团提供以下产品和服务：（1）油气专用设备；（2）油气钻采设备配件；（3）油气钻采工程装备及配件；（4）管线焊接钢管；（5）往复式压缩机及配件；（6）专用工具；（7）油气田用水处理设备及配件；（8）高压流体控制产品；（9）油气设备检查维修服务；（10）其他产品及服务。
四、交易的定价政策及依据
交易定价的总原则和顺序如下：
政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。
招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。
市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项产品交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
协议价格：按合理成本加销售环节税金和合理利润确定。管理层在确定本协议项下任何一项产品交易的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
五、交易协议的主要内容
甲方为中国石油化工集团有限公司，乙方为本公司。本协议中，甲方全权代表其下属企业，乙方全权代表其全资、控股子企业，但甲方代表的其下属企业不包括乙方及其下属企业。
（一）产品范围
甲方向乙方提供的产品包括：（1）原油、原油加工及石油制品（包括汽油、柴油、煤油、燃料油、润滑油等）；（2）天然气（包括管道气、CNG、LNG 等）；
（3）钢材；（4）化工原料；（5）石油钻采设备配件；（6）专用工具；（7）仪器仪表及配件；（8）木材、水泥及建筑材料；（9）电工材料；（10）管道配件；（11）油漆涂料；（12）天然橡胶、橡胶制品及塑料制品；（13）电器设备及配件；（14）其他产品及服务。
乙方向甲方提供的产品包括：（1）油气专用设备；（2）油气钻采设备配件；（3）油气钻采工程装备及配件；（4）管线焊接钢管；（5）往复式压缩机及配件；（6）专用工具；（7）油气田用水处理设备及配件；（8）高压流体控制产品；（9）油气设备检查维修服务；（10）其他产品及服务。
（二）交易原则
甲乙双方同意，乙方无须仅从甲方获得本协议项下的产品供应，甲方亦无须仅从乙方获得本协议项下的产品供应。但当产品供应一方与独立第三方的销售条件相同时，一方应优先使用产品供应一方提供的产品。
对于乙方生产的陆地和海洋钻井设备及配件、修井设备及配件、固井设备及配件、压裂设备及配件、钻头钻具、天然气往复式压缩机及配件，管线焊接钢管及配件、连续油管作业设备及配件、不压井作业设备及配件、35MPa 及以上高压流体控制产品、专用工具、水处理设备及配件等产品，当乙方与独立第三方销售条件相同时，在乙方的生产能力能够满足甲方需要的情况下，甲方优先使用乙方的产品。
即使有上述约定，如根据国家招标投标相关的法律法规要求必须通过招标方式确定产品供应商的，一方应履行相关法定程序确定产品供应商。
甲乙双方须确保并促使各自的下属企业签订符合本协议之原则及规定的针对具体产品供应的协议。
（三）定价原则
本协议项下的各项产品的定价，须按本条的总原则和顺序确定：
政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则
该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。
招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。
市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项产品交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
协议价格：按合理成本加销售环节税金和合理利润确定。管理层在确定本协议项下任何一项产品交易的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
（四）生效及终止
本协议应由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，经乙方股东大会批
准，于 2021 年 1 月 1 日起生效，有效期为生效之日起三年。
本协议按下列方式终止：
（1）本协议有效期届满；
（2）双方达成一致终止本协议；
（3）如任何一方（以下称“违约方”）严重违反本协议之任何条款，并且违约方在另一方（以下称“守约方”）向其发出书面通知，告知其构成违约行为，要求违约方在指定的合理期限内做出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可即时终止本协议；若违约方的违约行为不能补救，守约方可即时终止本协议；
（4）根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本协议的判决、裁定或决定而终止本协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不会与关联人产生同业竞争。
七、本次关联交易对上市公司的影响
1、该关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力。
2、公司发生的关联交易是公允的，没有损害上市公司利益。
3、该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年 1 月 1 日至披露日，公司与中石化集团累计已发生产品互供类关联交
易金额为 16,497 万元。上述关联交易均属于日常关联交易，在公司 2021 年度日常关联交易预计范围内。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事先审核了公司与中石化集团签订产品互供框架协议事项，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司董事会在召集、召开审议该议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该议案。公司与关联方签订产品互供框架协议，符合公司及控股子公司正常生产经营和业务发展的需要，本次关联交易有利于公司业务开展，是合理的、必要的。交易在平等、互利的基础上进行，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。
十、备查
1、公司第七届十九次董事会决议;
2、独立董事事前认可和独立意见;
3、《中国石油化工集团有限公司与中石化石油机械股份有限公司之产品互供
框架协议》;
4、中国石油化工集团有限公司营业执照。
特此公告。
中石化石油机械股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 20 日
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