000852 深市 石化机械

股票代码：000852    股票简称：石化机械        公告编号：2021-007

          中石化石油机械股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公
                      告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”
或“石化机械”）于 2021 年 2 月 19 日召开第七届董事会第十九次会
议。审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与中国石化集团资本有限公司签署《中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：

  一、协议主要内容

  1、协议主体和签订时间
 发行人（甲方）：中石化石油机械股份有限公司
 认购人（乙方）：中国石化集团资本有限公司

 签订时间：2021 年 2 月 18 日

  2、认购标的

  乙方认购标的为甲方本次非公开发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）股份。

  3、认购价格及调整机制


  按照目前有效的规定及监管政策，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准文件后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次非公开发行的市场竞价，但乙方接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，乙方同意继续按照协议约定参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

  若甲方在定价基准日前二十个交易日内因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算；若甲方在定价基准日至发行日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。

  4、认购数量

  乙方拟认购比例为不低于中国证监会核准本次非公开发行 A 股股票数量上限的 15%（含本数），且不高于中国证监会核准本次非公开发行 A 股股票数量上限的 20%（含本数）。

  5、认购方式

  乙方以现金方式认购。

  6、股份认购价款的支付及股份交割

  在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准后，甲方和其聘请的
主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准,向乙方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次非公开发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。
  7、限售期

  乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起十八个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

  8、违约责任

  双方应严格遵守本协议的约定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

  如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

  若乙方违反协议约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之三向甲方支付违约金。逾期达 30 日的，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方按照《缴款通知函》确定的认购价款的 5%支付违约金。

  如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。


  9、协议生效及解除

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

  （1）本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

  （2）本次非公开发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门的批准；

  （3）本次非公开发行已获得中国证监会核准。

  本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
  （1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

  （2）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获得批准；

  （3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

  （4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
二、备查文件

    1、七届十九次董事会决议；

  2、《中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

  特此公告。

                              中石化石油机械股份有限公司

                                        董 事  会

                                      2021 年 2 月 20 日