证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2021-015
中石化石油机械股份有限公司
关于公司与中国石油化工集团有限公司签订综合服务框架协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、为规范中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团”）及其下属企业之间有关水、电、通讯网络、物业管理、信息系统、采购以及检测等相关服务事项的交易，公司与中石化集团签订《综合服务框架协议》。该协议为框架协议，未对交易事项的具体细节及交易金额进行约定。公司届时将根据具体关联交易的发生额度依据法律、法规及《公司章程》的规定履行审批程序及信息披露义务。
2、中石化集团是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易属于关联交易。
3、2021 年 2 月 19 日，公司第七届董事会第十九次董事会以 5 票同意，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与中石化集团签订产品互供框架协议的议案》。董事会在表决该项议案时，何治亮董事、张锦宏董事属于关联董事，回避了该议案的表决。
4、本次关联交易已经独立董事事前认可，并发表独立意见，事前认可意见和独立意见全文与本公告同日披露于巨潮资讯网。
5、本次关联交易须获得股东大会的批准。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联对方基本情况
1、关联公司名称：中国石油化工集团有限公司
统一社会信用代码：9111000010169286X1
注册资本：32654722.2 万元
成立时间：1983 年 09 月 14 日
法定代表人：张玉卓
住所：北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营期限：长期
股东及持股比例：国务院国有资产监督管理委员会，100%
经营范围：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、关联交易标的基本情况
中石化集团向公司提供以下服务：（1）文化、教育、培训服务及其他相关或类似服务；（2）基础设施、应用软件等信息系统以及与之相关的必要支持和服务；（3）财务、人力资源及信息技术共享服务；（4）办公及后勤服务；（5）采购产品服务；（6）技术服务；（7）运输服务；（8）其他服务。
公司向中石化集团提供以下产品和服务：（1）教育、培训服务；（2）非在职
人员管理服务；（3）采购服务；（4）检测服务；（5）技术服务；（6）运输服务；（7）其他服务。
四、交易的定价政策及依据
各项综合服务定价的总原则和顺序如下：
政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。
招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。
市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项综合服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
协议价格：按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下任何一项综合服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
五、交易协议的主要内容
甲方为中国石油化工集团有限公司，乙方为本公司。本协议中，甲方全权代表其下属企业，乙方全权代表其全资、控股子企业，但甲方代表的其下属企业不包括乙方及其下属企业。
（一）综合服务
甲方根据本协议向乙方提供的服务包括：（1）文化、教育、培训服务及其他相关或类似服务；（2）基础设施、应用软件等信息系统以及与之相关的必要支持和服务；（3）财务、人力资源及信息技术共享服务；（4）办公及后勤服务；（5）采购产品服务；（6）技术服务；（7）运输服务；（8）其他服务。
乙方根据本协议向甲方提供的服务包括：（1）教育、培训服务；（2）非在职
人员管理服务；（3）采购服务；（4）检测服务；（5）技术服务；（6）运输服务；（7）其他服务。
双方同意，乙方无须仅从甲方获得本协议项下的服务供应，甲方亦无须仅从乙方获得本协议项下的服务供应。
（二）运作方式
双方可以以本协议为基础，根据需要就实际发生的交易单独签署具体的服务协议。每份与乙方单独签署的具体的服务协议，于适用时，均需遵守上市地证券监管机构关于申报、公告和/或获得其股东大会批准的规定（如适用）。每份具体服务协议应当载明必要的服务内容，并于任何重大方面符合本协议的各项约定。
在具体服务协议执行过程中，如有需要并经双方同意，具体服务协议可以调整，但该等调整需遵守一般商业惯例并符合本协议的原则。本协议项下的交易将会以正常商业条款进行。上述具体服务协议将于日常及一般业务过程中进行并按正常商业条款订立。
按乙方上市地监管规定的要求，本协议项下的日常关联交易须制定交易金额的年度限额。若某年度该等交易的实际发生额将超出乙方适当审批程序已经批准的该年度限额，则乙方将根据上市地监管规定及时进行公告和/或获得股东大会批准（如适用）。
（三）定价原则
本协议项下各项综合服务的定价须按本条的原则和顺序确定：
政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。
招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。
市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业
条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项综合服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
协议价格：按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下任何一项综合服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
（四）陈述和保证
5.1 甲方向乙方作出陈述和保证如下：
（1）甲方是依法成立的企业，具有独立的法人资格；
（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
（3）甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的一切政府批准（如需要）以及授权，本协议一经签署即对甲方具有约束力；
（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。
乙方向甲方作出陈述和保证如下：
（1）乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格；
（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动，日常运营合法合规；
（3）乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的一切政府批准（如需要）以及内部授权，本协议一经签署生效即对乙方具有约束力；
(4)乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律上的冲突。
（五）承诺
甲方向乙方承诺如下：
（1）甲方将按不逊于向任何独立第三方提供本协议项下服务的条款向乙方提供综合服务；
（2）甲方将按照乙方不时与甲方进行磋商而确定的要求和标准提供服务；
（3）甲方确保其始终有符合要求的资源，能够按照乙方合理的要求提供服务；
（4）甲方会采取一切所需之行为以履行其在本协议下之义务；
（5）甲方将按照双方之间签署的具体服务协议，及时向乙方支付相应综合服务费；
（6）甲方将会提供充分的资料予乙方及其审计师，以确保乙方得以根据适用法律、《上市规则》及上市地证券监管机构的其他规定就本协议项下的交易符合相关的申报及披露规定。
乙方向甲方承诺如下：
（1）乙方将按不逊于向任何独立第三方提供本协议项下服务的条款向甲方提供综合服务；
（2）乙方将按照甲方不时与乙方进行磋商而确定的要求和标准提供服务；
（3）乙方确保其始终有符合要求的资源，能够按照甲方合理的要求提供服务；
（4）乙方会采取一切所需之行为以履行其在本协议下之义务；
（5）乙方将按照双方之间签署的具体服务协议，及时向甲方支付相应综合服务费。
（六）生效及终止
7.1 本协议应由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，经乙方股东
大会批准，于 2021 年 1 月 1 日起生效，有效期为生效之日起三年。
7.2 本协议按下列方式终止：
（1）本协议有效期届满；
（2）双方达成一致终止本协议；
（3）如任何一方（以下称“违约方”）严重违反本协议之任何条款，并且违约方在另一方（以下称“守约方”）向其发出书面通知，告知其构成违约行为，要求违约方在指定的合理期限内做出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可即时终止本协议；若违约方的违约行为不能补救，守约方可即时终止本协议；
（4）根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本协议的判决、裁定或决定而终止本协议。
7.3 在本协议终止前，根据上市地证券监管机构的规则，本协议双方可以共同商讨签订新的综合服务框架协议，以保证本协议终止后协议双方生产经营的正常运行。
本协议的终止不影响任何一方在本协议项下已产生的权利、义务或责任。
六、本次关联交易对上市公司的影响
1、该关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力。
2、公司发生的关联交易是公允的，没有损害上市公司利益。
3、该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年 1 月 1 日至披露日，公司与中石化集团累计已发生综合服务类关联交
易金额为 2,949 万元。其中公司向石化集团购买水电等燃料动力 290 万元，购买物业管理、运输、工程等劳务服务 299 万元；公司向石化集团提供加工、保运、检测、技术开发等劳务 2,360 万元。上述关联交易均属于日常关联交易，在公司2021 年度日常关联交易预计范围内。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事先审核了公司与中石化集团签订综合服务框架协议事项，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司董事会在召集、召开审议该议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该议案。公司与关联方签订综合服务框架协议，符合公司及控股子公司正常生产经营和业务发展的需要，本
查看PDF原文
