证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2008-021
江汉石油钻头股份有限公司收购资产公告
一、交易概述
中国石化集团江汉石油管理局第三机械厂(以下简称"三机厂") 1950年始建于新疆独山子，1970年参加江汉油田会战内迁至湖北天门龙尾山，原为石油部、中国石油天然气总公司的直属机械厂，2003年初三机厂被中国石油化工集团公司确定为石油石化压缩机国产化生产基地。现隶属于中国石化集团江汉石油管理局（以下简称"江汉石油管理局"）。 2005年5月从湖北天门龙尾山搬迁到武汉市东西湖区吴家山台商投资区，下属潜江制造厂地处潜江市周矶。2005年12月江汉石油管理局决定原三机厂与江汉石油机械厂重组，成立了新的三机厂，定位为压缩机国产化基地，是石油石化物资装备定点制造厂，国家机械工业骨干企业之一。此次对三机厂的审计时间确定为2006年和2007年。
江汉石油管理局为兑现股权分置改革承诺，将拥有的三机厂以经过审计和评估后的净资产作为定价基础，用出让的方式转让给江汉石油钻头股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"），三机厂评估结果已经中国石油化工集团公司备案同意。
公司于2008年6月11日召开第四届三次董事会，审议通过了《公司收购江汉石油管理局第三机械厂的议案》，决定收购三机厂。交易价格为评估后的净资产18,892.36万元人民币，评估基准日至产权交割日之间发生损益由江汉石油管理局享有。
本次交易构成了公司的关联交易，公司独立董事发表如下独立意见：
1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
2、该关联交易行为符合国家的相关规定，交易价格是以经过审计和评估后的净资产进行定价，没有损害上市公司及中小股东的利益。
该议案表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事回避表决。
公司将与江汉石油管理局签署资产转让协议，资产转让协议中的原则与本公告的内容一致，如发生重大变化，公司将及时披露相关信息。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东江汉石油管理局将放弃在股东大会上对该议案的投票权。股东大会审议通过该议案后，转让协议方可实施。
二、交易对方情况介绍
1、企业名称：中国石化集团江汉石油管理局
2、住 所：湖北省潜江市广华区
3、经济性质：国有企业
4、法定代表人：张召平
5、注册资金：人民币23.6417亿元
6、成立时间：1993年4月24日
7、税务登记证号：鄂潜税登字429005177564194号
8、主营业务：石油、天然气的勘探、开发；原油、天然气及油气副产品的加工、销售；机械设备、配件、仪器仪表、钻头、钢管、压力容器、建材的设计、制造、销售；化工产品开采与销售；农副产品的生产、销售；与油气共生或伴生的矿产品的勘察、设计、施工；供水、供电；车船运输、本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；本企业的进料加工和"三来一补"业务；承包境外石油天然气工程的勘测、咨询、设计和监理项目；承包境外化工石油、石油天然气工程及境内国际招标工程；上述境个工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理；房屋租赁；商品及技术的进出口业务。
9、实际控制人：中国石油化工集团公司
10、该企业最近五年之内未受过重大行政和刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况介绍
1、企业名称：中国石化江汉石油管理局第三机械厂
2、企业地址：武汉市东西湖区吴家山田园路999号
3、负责人：曾庆忠
4、资金数额：人民币13,428万元
5、经济性质：国有分支机构（非法人）
6、成立时间：1989年9月9日
7、税务登记证号：鄂国地税武字420112730875685号
8、主营业务：经营范围为天然气压缩机、天然气汽车加气站用压缩机、空气压缩机、石油钻采设备、石油特种车辆、石油石化设备及配件、油水气分离设备的设计、制造、销售、维修；技术服务及咨询；承揽劳务、冷加工、热加工、设备安装及修理。
9、上级企业：中国石化集团江汉石油管理局。
10、实际控制人：中国石油化工集团公司
11、该企业最近五年之内未受过重大行政和刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）该项资产经过武汉众环会计师事务所有限责任公司进行了审计，该机构具有从事证券业务资格，出具了众环审字(2008)395号审计报告。
审计报告
（简表）
编制单位:中国石化集团江汉石油管理局第三机械厂 单位：人民币元
项 目 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产 243,123,319.37 165,039,221.34
非流动资产 100,952,838.56 103,867,863.60
资产 344,076,157.93 268,907,084.94
负债 176,355,439.69 134,666,919.23
净资产 167,720,718.24 134,240,165.71
营业总收入 270,538,764.32 234,483,908.33
营业成本 222,224,364.62 198,950,503.60
利润总额 15,897,311.96 4,050,238.14
净利润 9,862,367.01 1,328,319.55
（三）三机厂2008年收入利润预测表经过武汉众环会计师事务所有限责任公司审核，出具了众环专字（2008）167号审核报告。
2008收入利润预测表
(经过审核)
编制单位：中国石化集团江汉石油管理局第三机械厂 单位：人民币万元
项 目 2007年 2008年预算
营业收入 27,054 35,000
营业总成本 25,495 32,786
利润总额 1,590 2,214
净利润 986 1,660
影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
政策风险：三机厂盈利预测系建立在盈利预测基本假设基础之上，基本假设的任何重大改变均将对盈利预测结果产生影响。三机厂将注重对政府有关政策信息的收集，加强对政府有关方针、政策的研究，特别是对三机厂产品价格有重大影响地方政策，及时作出相应的经营决策，以减少政策改变对盈利预测结果的影响。
产能风险：年产35,000万元的计划能否落实、即使确定，但由于未知的不确定性因素，后续订单的时间要求是否会重叠、二期工程能否按时投产及生产规模能否达到预期都将对盈利预测产生重大影响。针对上述情况，三机厂将优化产能配置，充分利用潜江制造厂剩余的生产能力转产CNG压缩机和空气压缩机，确保按销售合同生产，并在确保安全的前提下提高生产效率，最大化的提高产能，确保年产35,000万元的计划实现。
（四）该项资产经过中华财务会计咨询有限公司进行评估，出具了中华评报字(2008)第066号资产评估报告书，该机构具有从事证券业务资格，评估基准日为2007年12月31日，评估采用的基本方法为成本法。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007年12月31日 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 24,312.33 24,312.33 24,785.94 473.61 1.95
非流动资产 10,095.28 10,095.28 11,741.96 1,646.68 16.31
其中:可供出售金融资产 - - - - -
持有至到期投资 - - - - -
长期股权投资 - - - - -
投资性房地产 - - - - -
固定资产 8,319.62 8,319.62 8,128.13 -191.49 -2.30
在建工程 131.62 131.62 131.62 0.00 0.00
无形资产 588.10 588.10 2,549.82 1,961.72 333.57
其中：土地使用权 556.60 556.60 2518.32 1,961.72 352.45
其他非流动资产 - - - - -
资产总计 34,407.62 34,407.62 36,527.91 2,120.29 6.16
流动负债 17,618.50 17,618.50 17,618.50 0.00 0.00
非流动负债 17.04 17.04 17.04 0.00 0.00
负债总计 17,635.54 17,635.54 17,635.54 0.00 0.00
净 资 产 16,772.07 16,772.07 18,892.36 2,120.29 12.64
以上资产评估结果汇总表中无形资产增值率333.57%，主要是因为无形资产中土地使用权增值较大，该宗土地使用权经根据湖北永业行评估咨询有限公司进行评估，该机构具有从事证券业务资格，出具的（鄂）永地（2008）（估）字第0057号土地评估报告。
土地估价结果一览表
（简表）
估价机构：湖北永业行评估咨询有限公司
估价报告编号：（鄂）永地（2008）（估）字第0057号
估价基准日：2007年12月31日
估价基准日土地使用权性质：出让
估价基准日的土地使用者 宗地名称 估价基准日的实际用途 估价设定的用途 设定土地使用年限（年） 面积（㎡） 单位面积地价(元/㎡) 总价（万元）
江汉石油管理局 三机厂 工业用地 工业用地 48.92 53,501.63 470.70 2,518.32
四、涉及收购资产的其他安排
此次收购的资产范围是将三机厂原位于湖北天门龙尾山的非经营性资产及现有的已无使用价值或可收回金额的非优质经营性资产进行剥离，相关的损益也一并剥离后的净资产。
截止2007年12月31日，三机厂无重大需披露的或有事项。不存在对外担保及其他或有事项。不存在被江汉石油管理局占用资金的情况，不存在资产质押、抵押的情况。不存在负担离退休人员的问题。
截止2007年12月31日，三机厂有9处位于武汉市东西湖吴家山房屋及建筑物产权证正在办理之中，其账面原值合计2,998.65万元，该类资产的产权证将于2008年12月31日前办理完成。同时需要办理产权过户的资产还包括但不限于商标和专利
