证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2020-016
中石化石油机械股份有限公司
关于收购武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司股权和
出售PDC Logic公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
中石化石油机械股份有限收购武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司股权和出售 PDC Logic 公司股权事项，尚待商务主管部门、发展改革部门、外汇管理部门等相关政府部门备案或核准，存在本次交易无法完成的风险。敬请各位投资者注意投资风险。
一、交易概述
为对公司国际市场业务和金刚石钻头业务进行重整，中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“石化机械”）经与美国合作方 Taurex Drill Bits,LLC（原名：Hijet Bit,LLC）进行协商，拟收购 Taurex Drill Bits,LLC 持有的武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司 40%的股权，使武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司（以下简称“海杰特公司”）成为本公司的全资子公司。同时由公司的美国全资子公司 Kingdream USA,INC 将所持有的美国 PDC
Logic,LLC 公司 40%的股权出售给 Taurex Drill Bits,LLC，本公司
完全退出 PDC Logic,LLC，PDC Logic,LLC 成为 Taurex Drill Bits,
LLC 的全资子公司。
本次交易事项已经公司2020年4月27日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过（表决情况为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，
本次交易事项无需提交股东大会审议。本次交易事项尚需经商务主管部门、发展改革部门、外汇管理部门等相关政府部门备案或核准。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司本次股权收购和股权出售的对象均是美国 Taurex DrillBits,LLC，Taurex Drill Bits,LLC（原名称为“Hijet Bit，LLC”）公司注册地位于美国俄克拉荷马州诺曼市，法定代表人 Gabe Urban，营业执照注册号为美国联邦税务编号 03-0492942，主营业务为钻井、完井用钻头的制造与销售，主要股东为 Intervale Capital 公司和 LP
公司。该公司截至 2019 年 6 月 30 日的总资产为 26,416,906.00 美元，
净资产为 14,160,653.00 美元。2018 年营业收入 41,881,825.00 美
元，2018 年净利润 534,389.00 美元。Taurex Drill Bits,LLC 与石
化机械有着近 20 年的产品代理合作的良好关系，其资信情况及支付能力良好，股权转让款无法收回的风险极低。
Taurex Drill Bits,LLC 与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司
1、成立时间：2013 年 8 月 6 日
2、注册资本：152.5 万美元
3、注册地：武汉市东湖新技术开发区华工科技园一路 5 号
4、主营业务：钎焊前工序的金刚石钻头半成品制造、销售及售后服务。
5、股权结构
序号 股东名称 持股比例（%）
1 中石化石油机械股份有限公司 60
2 Taurex Drill Bits,LLC 40
合计 100
6、海杰特公司财务状况审计情况
公司聘请的具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对海杰特公司的净资产进行了审计，并出具了《武汉江钻
海杰特金刚石钻头有限公司截至 2019 年 6 月 30 日净资产审计报告》
致同专字（2019）第 110ZC6526 号。
海杰特公司最近一年及最近一期主要财务数据（经审计）如下：
单位：人民币万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 942.52 925.57
非流动资产 113.09 144.06
资产总计 1055.61 1069.63
流动负债 8.86 34.55
非流动负债 0 0
负债总计 8.86 34.55
净资产 1046.75 1035.08
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
营业收入 44.71 100.23
营业利润 12.29 63.74
净利润 11.67 59.45
7、海杰特公司评估情况
公司聘请了具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《中石化石油机械股份有限公司拟购买武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司部分股权项目资产评估报告》中联评报字【2019】第 1706 号。该评估报告已经国有资产管理部门备案。
评估对象为武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司股东全部权益，
评估范围是武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司的全部资产及相关
负债。评估基准日为 2019 年 6 月 30 日。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合待评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对武汉江钻海杰特金刚石钻头有限公司进行整体资产评估。经清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，通过以上两种评估方法进行评估，得出相应的评估结果。经过对两种评估方法得出的结果进行校核比较。根据评估目的，考虑评估方法的适用前提，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。
在评估基准日 2019 年 6 月 30 日的评估结果为：总资产账面价值
1,055.61 万元，评估值 1,177.73 万元，评估增值 122.12 万元，
增值率 11.57 %；负债账面价值 8.86 万元，评估值 8.86 万元，负
债无增减值变化；净资产（股东全部权益）账面价值 1,046.75 万元，
评估值 1,168.87 万元，评估增值 122.12 万元，增值率 11.67 %。
资产评估结果表
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 942.52 942.52 - -
非流动资产 113.09 235.21 122.12 107.98
其中：固定资产 113.09 235.21 122.12 107.98
资产总计 1,055.61 1,177.73 122.12 11.57
流动负债 8.86 8.86 - -
非流动负债 - - -
负债总计 8.86 8.86 - -
净资产（所有者权益） 1,046.75 1,168.87 122.12 11.67
8、海杰特公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
9、海杰特公司不是失信被执行人。
（二）PDC Logic,LLC.
1、成立时间：2007 年 6 月 1 日
2、注册资本：152.5 万美元
3、注册地：美国得克萨斯州
4、主营业务：PDC 钻头的生产和销售。
5、股权结构
序号 股东名称 注册资本（美元） 出资比例（%）
1 Taurex Drill Bits, LLC 915,000.00 60
2 Kingdream USA, Inc. 610,000.00 40
合计 1,525,000.00 100
其中，Kingdream USA,Inc.是公司在美国设立的全资子公司。
6、PDC Logic,LLC 财务状况审计情况
公司聘请的具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对 PDC Logic,LLC 的净资产进行了审计，并出具了《PDC
Logic,LLC 截止 2019 年 6 月 30 日净资产审计报告》致同专字（2019）
第 110ZC6525 号。
PDC Logic,LLC 最近一年及最近一期主要财务数据（经审计）如下：
单位：人民币万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 287.13 666.17
非流动资产 588.19 471.89
资产总计 875.32 1138.06
流动负债 347.21 659.16
非流动负债 0 0
负债总计 347.21 659.16
净资产 528.11 478.
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