证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2016-097
债券代码：112324 债券简称：16高鸿债
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
关于调整2014年限制性股票激励计划第一个解锁期业绩考核
对标企业的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月
27日召开第七届第六十五次董事会审议通过《关于调整2014年限制性股票激励
计划部分信息传输、软件和信息技术服务业对标企业的议案》，现就有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2014年6月9日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第二十九次
会议，审议批准了激励计划草案。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。高鸿股份第七届监事会第十三次会议，审议通过了激励计划草案，对激励计划草案所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。高鸿股份独立董事对激励计划草案发表了独立意见。
2、2014年7月28日，国务院国有资产监督管理委员会办公厅以国资厅分配[2014]400号《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股权激励计划备案有关意见的复函》，对高鸿股份本次激励计划予以备案。
3、2014年8月7日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第三十二次会议，审议批准了激励计划草案修订稿。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。高鸿股份第七届监事会第十五次会议，审议通过了激励计划草案修订稿，对激励计划草案修订稿所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。高鸿股份独立董事对激励计划草案修订稿发表了独立意见。
4、2014年9月,高鸿股份本次激励计划经中国证监会备案且无异议。
5、2014年9月30日，高鸿股份以通讯方式召开了第七届董事会第三十四次会议，审议批准了激励计划草案修订稿（2014年9月）。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。高鸿股份第七届监事会第十七次会议，审议通过了激励计划草案修订稿（2014年9月），对激励计划草案修订稿（2014年9月）所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。高鸿股份独立董事对激励计划草案修订稿（2014年9月）发表了独立意见。
6、2014年10月23日，高鸿股份2014年第五次临时股东大会审议通过了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，并审议通过《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。
7、2014年11月14日，高鸿股份召开了第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象放弃认购，不再参与本次股权激励方案的实施，董事会同意对本次股权激励方案授予激励对象人数进行调整，激励对象人数由150人调整为144人，限制性股票的授予数量由745万股调整为725万股。根据公司股东大会对董事会的授权事项内容以及股权激励方案的相关规定，公司限制性股票激励方案的授予条件已经成就，确定授予日为2014年11月14日。
公司和激励对象已满足本次方案规定的各项授予条件，同意公司向144名激励对象授予725万股限制性股票。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。高鸿股份第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，并对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。 高鸿股份独立董事对向激励对象授予限制性股票发表了独立意见。
8、本次授予的限制性股票于2014年11月27日上市。
9、2016年6月2日，公司第七届董事会第五十八次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。具体内容详见《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》(公告编号：2016-52)。
二、限制性股票激励计划业绩考核条件
限制性股票激励计划授予的限制性股票解锁的业绩条件为：
（1）第一个解锁期（2016年）： 2015年度利润总额较2013年度复合增长
率不低于23%，达到国内对标批发零售类企业利润总额的75分位值以上；调整
EOE（（EBITDA +研发费用（管理费用列支部分））/净资产）不低于 13%,达到国
内对标信息传输、软件和信息技术服务业的75分位值以上；公司企业信息化及
信息服务收入合计较2013年度复合增长率不低于18%，达到国内对标信息传输、
软件和信息技术服务业的75分位值以上；
（2）第二个解锁期（2017年）： 2016年度利润总额较2013年度复合增长
率不低于23%，达到国内对标批发零售类企业利润总额的75分位值以上；调整
EOE（（EBITDA +研发费用（管理费用列支部分））/净资产）不低于 13%,达到国
内对标信息传输、软件和信息技术服务业的75分位值以上；公司企业信息化及
信息服务收入合计较2013年度复合增长率不低于18%，达到国内对标信息传输、
软件和信息技术服务业的75分位值以上；
（3）第三个解锁期（2018年）：2017年度利润总额较2013年度复合增长率
不低于23%，达到国内对标批发零售类企业利润总额的75分位值以上；调整EOE
（（EBITDA+研发费用（管理费用列支部分））/净资产）不低于13%,达到国内对
标信息传输、软件和信息技术服务业的75分位值以上；公司企业信息化及信息
服务收入合计较2013年度复合增长率不低于18%，达到国内对标信息传输、软
件和信息技术服务业的75分位值以上。
在禁售期内，利润总额、调整 EOE（（EBITDA +研发费用（管理费用列支部
分））/净资产）、企业信息化及信息服务收入合计均不低于2013年度水平。
禁售期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
三、限制性股票计划设立对标企业的基本情况
根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》的要求，“上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业特点和自身战略发展定位，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。”公司主营业务包括IT销售、
企业信息化和信息服务业务，2014年中国证监会行业分类为零售业（行业代码
52）,因此设置了国内对标批发零售类企业。此外，从公司整体规划来看，将通过升级企业信息化系列产品，为企业信息化建设提供专业的技术支持，通过进军移动互联网和文化创意领域，获取核心技术及内容资源，未来公司将逐步提升企业信息化业务及信息服务业务的盈利水平，是公司战略转型的关键。未来公司将重点发展盈利能力较强的企业信息化业务和信息服务业务的业务，提升公司业务的盈利能力。考虑公司业务转型升级的需要，设立了国内对标信息传输、软件和信息技术服务业企业。
公司的企业信息化业务和信息服务业务按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》，划分为信息传输、软件和信息技术服务业（行业代码I），选取该行业有可比数据的上市公司，对标公司具体如下：
证券代码 证券简称
600764.SH 中电广通
600476.SH 湘邮科技
600410.SH 华胜天成
600289.SH 亿阳信通
002544.SZ 杰赛科技
002316.SZ 键桥通讯
002280.SZ 新世纪
002232.SZ 启明信息
002148.SZ 北纬通信
002093.SZ 国脉科技
300324.SZ 旋极信息
300312.SZ 邦讯技术
300302.SZ 同有科技
300264.SZ 佳创视讯
300050.SZ 世纪鼎利
300044.SZ 赛为智能
在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值或本公司经营情况发生重大变化，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
四、剔除信息传输、软件和信息技术服务业对标企业的原因
本次限制性股票计划考核基期为2013年，样本中新世纪（002280.SZ现股
票简称联络互动）和世纪鼎利（300050.SZ）均于2014年内完成重大资产重组，
属于公司经营情况发生重大变化的情况，经公司七届六十五次董事会批准剔除样本。具体情况如下：
1．新世纪（002280.SZ）
公司于2014年10月29日非公开发行股份购买数字天宇100%股权事项获得
证监会通过，本次增发股份数量为1.35亿股，发行价格为12.86元/股，募集资
金合计17.39亿元。本次重组构成重组上市，公司名称由杭州新世纪信息技术股
份有限公司已变更为杭州联络互动股份有限公司，主营业务由面向电力、烟草等重点行业客户开发企业应用和办公自动化系统等应用软件开发和系统集成业务变更为移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，主要收入来源为应用分发收入。主要财务数据如下：
项目 2013 2014 变动
资产总计 498,202,212.14 961,217,375.93 92.9%
股东权益合计 425
