北京市海润律师事务所
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的法律意见
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二○一四年十一月
北京市海润律师事务所
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的法律意见
致：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，担任大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”、“上市公司” 或“公司”）本次实
施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管机构、部门的有关规定，就公司限制性股票激励计划授予事项出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本所同意将本法律意见书作为高鸿股份激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供高鸿股份为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4．本所仅就与高鸿股份激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5．本所已得到高鸿股份保证，即高鸿股份已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、高鸿股份或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对高鸿股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本股票激励计划授予事项的批准与授权
（一）实施股权激励计划已经取得的授权和批准
1．董事会薪酬与考核委员会制订方案
高鸿股份董事会薪酬与考核委员会拟订了本次股权激励计划，并提交高鸿股份董事会审议。
2．高鸿股份董事会审议
高鸿股份董事会于2014年6月9日以通讯方式召开了第七届董事会第二十九次会议，审议批准了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划草案”）。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。
该次董事会决议合法、有效。
高鸿股份董事会于2014年8月7日以通讯方式召开了第七届董事会第三十二次会议，审议批准了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“激励计划草案修订稿”）。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。该次董事会决议合法、有效。
高鸿股份董事会于2014年9月29日以通讯方式召开了第七届董事会第三十四次会议，审议批准了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“激励计划草案修订稿（2014年9月）”，激励计划草案和两次激励计划草案修订稿合称为“《激励计划》”）。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。该次董事会决议合法、有效。
3．高鸿股份监事会审议
高鸿股份监事会于2014年6月9日召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了激励计划草案，对激励计划草案所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。
高鸿股份监事会于2014年8月7日召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了激励计划草案修订稿，对激励计划草案修订稿所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。
高鸿股份监事会于2014年9月29日召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了激励计划草案修订稿（2014年9月），对激励计划草案修订稿（2014年9月）所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。
4．高鸿股份独立董事发表意见
高鸿股份独立董事于2014年6月9日、2014年8月7日和2014年9月29日分别对本次激励计划发表了独立意见。
5．获得国务院国有资产监督管理委员的批复及中国证监会备案无异议
2014年7月28日，国务院国有资产监督管理委员会办公厅以国资厅分配
[2014]400号《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股权激励计划备案有关意见的复函》，对高鸿股份本次激励计划予以备案。
2014年9月， 高鸿股份本次激励计划经中国证监会备案且无异议。
6．高鸿股份股东大会审议
2014年10月23日， 高鸿股份2014年第五次临时股东大会审议通过了《大唐
高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（2014年9月修订）、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7. 董事会通过授予事项
根据高鸿股份2014年第五次临时股东大会的授权，高鸿股份于2014年11月14日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对公司授予日、本次授予、授予对象等事项发表了独立意见。
本所律师经核查后认为，高鸿股份限制性股票激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及高鸿股份《激励计划》的有关规定。
二、本次限制性股票激励计划的授予日
1.根据高鸿股份2014年第五次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。
2.公司2014年11月14日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，确定将2014年11月14日作为高鸿股份本次限制性股票激励计划的授予日。
3.经本所律师核查，高鸿股份董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后 30 日内的交易日，且不在下列期间:
（1）公司定期报告公布前 30 日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的授予日符合《管理办法》及高鸿股份《激励计划》中关于授予日的相关规定。
三、本次限制性股票激励计划授予对象和授予数量
根据高鸿股份2014年第五次临时股东大会审议通过的激励计划草案修订稿对象授予限制性股票的议案》和《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，高鸿股份本次限制性股票激励计划授予的激励对象共计144人，授予的限制性股票数量为725万股。
经核查，本所律师认为，上述限制性股票激励计划授予对象和授予数量符合《管理办法》和高鸿股份《激励计划》的相关规定。
四、本次限制性股票的授予条件
根据高鸿股分2014年第五次临时股东大会审议通过的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（2014年9月修订），高鸿股份本次限制性股票的授予条件如下:
1. 公司未发生如下任一情形:
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2. 公司业绩条件达标：
（1）2013年度利润总额达到国内对标批发和零售类企业利润总额的50分位值以上；
（2）2013年公司企业信息化及信息服务收入合计不低于11亿元，三年复合增长率不低于5%，三年复合增长率达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的50分位值以上；
（3）2013年度调整EOE（（EBITDA +研发费用（管理费用列支部分））/
净资产）不低于10%，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的50分位值以上。
EOE是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，公司用调整EOE（即（EBITDA+研发费用（管理费用列支部分））/净资产）主要原因是公司目前主营业务除IT销售外，信息服务业务与企业信息化业务也是公司利润的主要来源，但这两类业务需要持续的研发投入，且研发支出较大，因此将研发费用（管理费用列支部分）作为EOE的调整因素以体现该指标的准确（合理）性 。
上述三项指标均不低于公司前3年（2011年至2013年）平均水平，且不低于同期行业平均水平。
3. 激励对象未发生如下任一情形:
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
