证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2022－009
河北承德露露股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议
通知于 2022 年 3 月 29 日以书面及电子邮件方式发出，会议于 2022 年 4 月 8 日
上午9:30在公司二楼会议室以现场结合视频的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事 9 名（其中委托出席的董事 1 名，董事曾波委托董事杨东时出席并表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由董事长沈志军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过如下议案：
（一）审议通过了公司《2021 年度董事会工作报告》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2021 年度董事会工作报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
（二）审议通过了公司《2021 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（三）审议通过了公司《2021 年年度报告全文及摘要》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
（四）审议通过了公司《2021 年度财务决算报告》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
（五）审议通过了公司《2021 年度利润分配预案》
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，按照合并未分配利润与母公司未分配利润孰低的分配原则，公司 2021 年度可分配利润为 643,519,180.82元。
公司 2019 年-2021 年已实施的利润分配(现金分红及现金回购公司股票方式)
总额为 63,971.72 万元，达最近三年实现的年均可分配利润 47,962.37 万元的133.38%。
根据公司经营发展需要，公司 2021 年度利润分配预案为:公司 2021 年度不
进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营及股份回购等重大事项支出。
本次利润分配预案符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
（六）审议通过了公司《2021 年度内部控制评价报告》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2021 年度内部控制评价报告》。
独立董事意见：
基于独立的立场，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司内部控制情况进行了认真核查，我们认为：公司《内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。因此同意公司《2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
（七）审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉的关联交易公告》。
独立董事事前认可意见：
在听取公司相关汇报及说明后，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本。我们同意将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架协议>的议案》提交公司第八届董事会第八次会议审议。
独立董事意见：
公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司资金管理。
表决结果：关联董事梁启朝、刘志刚回避表决，7 票同意、0 票反对、0 票
弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议，且股东大会上关联股东回避
表决。
（八）审议通过了关于《万向财务有限公司风险评估报告》的议案
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》（天健审〔2022〕134 号）。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。
独立董事意见：
经过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》审查后，认为：该报告充分反映了万向财务有限公司截至 2021年 12 月 31 日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银 保监会的严格监管。在上述风险可控的条件下，我们同意公司在万向财务有限公司开展存贷款等金融业务。
表决结果：关联董事梁启朝、刘志刚回避表决，7 票同意、0 票反对、0 票
弃权，表决通过。
（九）审议通过了公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》
经公司第八届董事会审计委员会推荐，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任公司2022年的财务和内部控制审计机构，聘期一年，2022年度财务审计费用和内部控制审计费用分别为人民币60万元和8万元。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的公告》。
独立董事事前认可意见：
我们认为：在 2021 年年度报告的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、
公正、公允的原则，顺利完成了公司 2021 年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。因此我们同意将《公司关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》提交第八届董事会第八次会议审议。
独立董事意见：
鉴于天职国际在过去审计工作中表现出的专业水准，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照相关审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，我们一致同意聘任该所为公司 2022 年度财务和内部控制审计机构并支付相应审计费用。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
（十）审议通过了公司《拟变更公司名称的议案》
根据公司发展需要，拟变更公司名称为“承德露露股份公司”，证券代码及简称不变。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于拟变更公司名称的公告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
（十一）审议通过了公司《章程修正案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所规范运作指引》《上市公司章程指引》（2022 年修订）等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《章程修正案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需以特别议案形式提交公司 2021 年度股东大会审议。
（十二）审议通过了公司《关于回购部分社会公众股份方案的议案》
鉴于近期二级市场出现较大波动，基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推进公司股价与内在价值相匹配，促进公司的长远发展，公司结合自身财务状况、经营情况及未来发展前景等，拟采用回购股份注销减少注册资本的形式，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报，推动公司股票市场价格向公司内在价值的合理回归。
公司拟使用自有资金以集中竞价交易形式在不低于人民币 20,000 万元（含）、
不超过人民币 40,000 万元（含）的额度内，以不超过人民币 13.30 元/股（含）的价格回购公司 A 股部分社会公众股份，回购股份全部用于减少注册资本，回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
为了保证本次回购股份的顺利实施，拟由股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改、注册资本变更事宜，相关工商变更登记等事宜以及履行法律法规、
证券监管机构要求的备案手续；
5、决定聘请相关中介机构；
6、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自股东大会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司独立董事对本回购方案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需以特别议案形式提交公司 2021 年度股东大会审议。
（十三）审议通过了公司《关于提请召开 2021 年度股东大会的议案》
董事会决定于 2021 年 5 月 6 日（星期五）下午 14:30 在河北省承德市高新
技术产业开发区（西区 8 号）河北承德露露股份有限公司技术中心二楼会议室召开公司 2021 年度股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于召开 2021 年度股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第八届董事会第八次会议审议事项的独立意见
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