000848 深市 承德露露

证券简称：承德露露          证券代码：000848        公告编号：2020-031
      河北承德露露股份有限公司

            回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、拟回购股份价格：不超过人民币 10.23 元/股；

  2、拟回购金额：不低于人民币 1.5 亿元，不超过人民币 3 亿元，具体回购
资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  3、拟回购数量：在上述回购资金总额及回购价格条件下，预计回购股份数量下限为 1,466.27 万股，上限约为 2,932.55 万股，分别占公司目前已发行总股本（1,076,419,000 股）比例下限约为 1.36%、上限约为 2.72%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  4、拟回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。

    相关风险提示：

  1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

  2、本次回购股份如用于员工持股计划或股权激励计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司经营状况、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。


  基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，推进公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深证证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，
该方案已经 2020 年 5 月 15 日召开的公司第八届董事会第一次会议审议通过，
具体内容如下：

    一、本次回购股份的方案

    1、回购股份的目的及用途

  目前，公司业务发展良好，为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况等因素，拟采用回购股份的形式，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

  本次回购股份将用于实施股权激励、员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分应依法予以注销。
    2、本次回购符合以下条件

  （1）公司股票上市已满一年；

  （2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  （3）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；

  （4）中国证监会规定的其他条件。

    3、回购股份的方式

  本次回购方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份。

    4、回购股份的价格、价格区间或定价原则

  根据2019年1月11日发布的深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则第十五条规定“上市公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高
于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价 150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。前款规定的交易均价按照董事会通过回购股份决议前三十个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算。”同时，为了可以给予市场公司当前股价被低估的明确信号，提升投资者信心，另一方面给予公司较高的回购自由度，避免在因股价上涨而公司仍想进行回购的情况下被动调整
方案，以 2020 年 5 月 14 日为基准日的前三十个交易日均价为 6.82 元，设定回
购股份的平均价格区间上限为不高于人民币 10.23 元/股(含)。

  若公司在回购期内实施了送股、资本公积转增股本、现金红利、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

    5、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
  回购股份的种类：公司发行的人民币普通股 A 股股票；

  回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币 15,000.00 万元（含），不超过人民币 30,000.00 万元（含）；

  回购股份的数量及占公司总股本的比例：在上述回购资金总额及回购价格条件下，预计回购股份数量下限为 1,466.27 万股，上限约为 2,932.55 万股，分别占公司目前已发行总股本比例下限约为 1.36%、上限约为 2.72%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所股票上市规则》之上市条件的情形。

    6、回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    7、回购股份的实施期限

  本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回

  购方案之日起提前届满。

      公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予
  以实施。

      回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，公司股票连续停牌时间超过
  10 个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

      公司不得在下列期间回购公司股票：

      （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

      （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
  决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

      （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

      8、预计回购后公司股权结构的变动情况

      （1）本次回购股份方案全部实施完毕后，若按本次最高回购金额人民币
  30,000 万元、回购价格上限 10.23 元/股测算，预计回购股份数量上限为 2,932.55
  万股。假设本次回购的股份全部被注销，根据截至 2020 年 4 月 30 日公司的股本
  结构数据测算，本次回购股份预计公司股本结构变化情况如下：

                      本次变动前        本次变动（+、-）        本次变动后

    项目

                数量（股）  比例（%）  数量（股）      数量（股）    比例（%）

有限售条件股份        199,611      0.02%                        199,611      0.02%

无限售条件股份  1,076,219,389      99.98%    -29,325,513  1,046,893,876      99.98%

股份总数        1,076,419,000    100.00%    -29,325,513  1,047,093,487    100.00%

      （2）假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁
  定，预计公司股本结构变化情况如下：
按照回购股份数量上限 29,325,513 股测算

                        本次变动前        本次变动（+、-）        本次变动后

    项目

                数量（股）  比例（%）  数量（股）      数量（股）  比例（%）

有限售条件股份        199,611      0.02%      29,325,513    29,525,124      2.74%

无限售条件股份  1,076,219,389      99.98%    -29,325,513  1,046,893,876      97.26%

股份总数        1,076,419,000    100.00%                  1,076,419,000    100.00%

按照回购股份数量下限 14,662,757 股测算


                        本次变动前        本次变动（+、-）        本次变动后

    项目        数量（股）  比例（%）                    数量（股）  比例（%）
                                              数量（股）

有限售条件股份        199,611      0.02%      14,662,757    14,862,368      1.38%

无限售条件股份  1,076,219,389      99.98%    -14,662,757  1,061,556,632      98.62%

股份总数        1,076,419,000    100.00%                  1,076,419,000    100.00%

      若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等
  除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份
  的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

      9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

      若此次回购资金 30,000.00 万元全部使用完毕，按 2020 年 3 月 31 日的财
  务数据测算，回购资金约占公司总资产的 11.17%、约占公司归属于上市公司股
  东净资产的 13.78%，占上市公司货币资金的 14.73%。

      目前公司经营情况良好，财务状况稳健。公司认为不高于人民币 30,000.00
  万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人
  的利益也不会受到重大影响。

      按照回购股份数量约为 2932.55 万股测算，本次回购完成后不会导致上市公
  司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司的股份分布情况仍然符合
  上市条件。

      公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续
  经营能力。

      10、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事
  会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖上市公司股份的行为,是否存在单独
  或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，以及在回购期间的增减
  持计划

      经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
  行动人不存在单独或者与他人