证券代码：000839 证券简称：G 国安 公告编号：2006-30
中信国安信息产业股份有限公司非公开发行A股股票情况报告暨上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行及上市概况
（一）本次发行上市批准情况
中信国安信息产业股份有限公司（以下简称"中信国安"、"公司"、"发行人"）非公开发行A股股票（以下简称"本次发行"）方案经2006年5月11日召开的公司第三届董事会第三十一次会议及2006年5月30日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过。
公司本次发行申请于2006年6月8日由中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）受理。2006年7月13日，本次发行申请经中国证监会发行审核委员会2006年第19次工作会议审议通过，并于8月8日获得中国证监会证监发行字[2006]60号文核准。
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。2006年8月18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准，公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售。2006年8月21日，公司本次发行新增股份上市手续获得了深圳证券交易所的批准。
（二）发行股票种类、面值和数量
1、证券种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1元
3、发行数量：120,000,000股
（三）发行价格及定价依据
本次发行的发行价格为12元/股。
经公司第三届董事会第三十一次会议和2006年第一次临时股东大会批准，本次发行的发行价格不低于公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日（2006年5月12日）前二十个交易日公司股票均价（即不低于10.56元/股）。（有关公告刊登于2006年5月12日和2006年5月31日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）
公司本次发行最终每股发行价格确定为12元/股，相对于公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日（2006年5月12日）前二十个交易日公司股票均价即10.56元溢价13.64%，相对于本公告书公布日前二十个交易日均价即17.07元折扣29.70%,相对于本公告书公布日前一个交易日收盘价15.10元折扣20.53%。
（四）本次发行承销及募集资金情况
本次非公开发行股票由中国银河证券有限责任公司承销。公司于2006年8月9日至8月16日以非公开发行的方式向8名特定投资者发行了12,000万股股份，其中中信国安集团公司（以下简称"国安集团"）以其持有的部分青海中信国安科技发展有限公司（以下简称"青海国安"）股权以评估值作价认购2,000万股，其他10,000万股由其他特定投资者以现金认购。
2006年8月16日经北京京都会计师事务所有限责任公司出具的"北京京都验字（2006）第051号"验资报告验证，本次募集资金已汇入公司董事会指定的在中国民生银行北京工体北路支行开设的募集资金专用账户，账号为0106014170020918。公司依据《上市公司证券发行管理办法》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。
本次发行募集资金总额为144,000万元，其中国安集团以其持有的部分青海国安股权以评估值作价认购2,000万股的股份，金额为24,000万元，向其他特定对象发行的10,000万股募集货币资金总额120,000万元。扣除发行费用（包括承销费用、律师费用、验资费用等）2,680万元后，募集资金净额为141,320万元。本次发行募集资金计入股本120,000,000元，资本公积1,293,200,000元。
二、本次非公开发行对象认购股份上市流通安排及其基本情况
（一）发行对象认购股份及上市流通情况
认购数量序号 发行对象 限售期 上市时间 流通时间
（万股）
中信国安集团公 发行结束之日1 2,000 2006年8月23日 2009年8月23日
司 起36个月
易方达基金管理 发行结束之日2 2,150 2006年8月23日 2007年8月23日
有限公司 起12个月
南方基金管理有 发行结束之日3 2,000 2006年8月23日 2007年8月23日
限公司 起12个月
广发基金管理有 发行结束之日4 1,500 2006年8月23日 2007年8月23日
限公司 起12个月
中国人寿资产管 发行结束之日5 1,300 2006年8月23日 2007年8月23日
理有限公司 起12个月
新华人寿保险股 发行结束之日6 1,300 2006年8月23日 2007年8月23日
份有限公司 起12个月
博时基金管理有 发行结束之日7 1,250 2006年8月23日 2007年8月23日
限公司 起12个月
中国国际金融有 发行结束之日8 500 2006年8月23日 2007年8月23日
限公司（＊） 起12个月
合计 12,000
＊：本次发行股份中的500万股由中国国际金融有限公司所管理的国际金融-中行-中金股票精选资产管理计划和全国社保基金一一二组合参与认购。下同。
（二）本次发行对象的基本情况
1、国安集团
国安集团系中国中信集团公司全资子公司，成立于1989年，注册资本为5亿元，法定代表人李士林，经营范围包括通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资、投资咨询、资产受托管理等。其持有本公司控股股东中信国安有限公司50%股权，与本公司存在关联关系。国安集团与本公司最近一年关联交易情况及未来交易安排详见公司2005年年度报告相关内容。
2、易方达基金管理有限公司
法定代表人：梁棠
注册资本：人民币壹亿贰仟万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：发起设立基金，基金管理业务
住所：广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室
3、南方基金管理有限公司
法定代表人：吴万善
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：从事证券投资基金管理业务；发起设立证券投资基金
住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦7层
4、广发基金管理有限公司
法定代表人：马庆泉
注册资本：人民币壹亿贰仟万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（以上项目按许可证核定的范围经营）
住所：广东省珠海市凤凰北路19号农行商业大厦1208室
5、博时基金管理有限公司
法定代表人：吴雄伟
注册资本：人民币壹亿元
企业性质：有限责任公司
经营范围：发起设立基金、基金管理
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
6、中国人寿资产管理有限公司
法定代表人：缪建民
注册资本：人民币捌亿元
企业性质：有限责任公司
经营范围：管理运用人民币和外币自有资金及保险资金；受托或委托人民币和外币保险资金管理业务；与以上业务相关的咨询业务
住所：北京西城区金融大街33号通泰大厦A座9层
7、新华人寿保险股份有限公司
法定代表人：关国亮
注册资本：人民币壹拾贰亿元
企业性质：股份有限公司
经营范围：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用
住所：北京市延庆县湖南东路1号
8、中国国际金融有限公司
法定代表人：汪建熙
注册资本：美元壹亿贰仟伍佰万元
企业性质：中外合资经营
经营范围：人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；基金的发行和管理；企业重组、收购与合并顾问；项目融资顾问；投资顾问及其他顾问业务；外汇买卖；境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；同业拆借；客户资产管理
住所：北京建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层
本次发行对象中，除国安集团以外的其他发行对象与公司在本次发行前的有限售条件流通股东均不存在关联关系。
三、公司发行前后基本情况
（一）公司设立及股权变动情况
公司是经中国国际信托投资公司资安字[1997]14号文和国家经济体制改革委员会体改生[1997]128号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监发字［1997］443号文和证监发字［1997］444号文批准，由中信国安总公司独家发起、采取公开募集方式设立的股份有限公司。1997年9月22日，通过深圳证券交易所交易系统，以上网定价发行方式向社会首次公开发行人民币普通股5,000万股（含公司职工股500万股），每股发行价格7.09元。1997年10月14日公司在国家工商局注册设立，注册资本20,000万元。1997年10月31日公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，可流通股为4,500万股；公司职工股500万股于1998年5月4日上市流通。
1998年5月13日，公司根据股东大会决议，按1997年末总股本20,000万股为基数，向全体股东实施了每10股送4股转增6股的分配和转增方案后，总股本增至
