中信国安信息产业股份有限公司配股说明书
配股主承销商：光大证券有限责任公司
股票上市交易场所:深圳证券交易所
股票简称:中信国安
股票代码:0839
公司注册名称:中信国安信息产业股份有限公司
公司注册地址:北京市海淀区海淀南路32号
发行人律师:信利律师事务所
配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:1元人民币
配售发行的股票数量:3000万股
每股发行价:20元人民币
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪 言
本配股说明书根据 《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号(配股说明书的内容与格式)》等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案经中信国安信息产业股份有限公司(下称“本公司”)1999年8月6日第一届董事会第十四次会议提议,并经1999年9月6日召开的本公司1999年度第二次临时股东大会作出决议。本方案已经北京证券监督管理办事处以京证监办[1999]31号文批准,并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000]3号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.证券交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地 址:深圳市深南中路5045号深业中心
电 话:0755-2083333
传 真:0755-2083864
2.发 行 人:中信国安信息产业股份有限公司
法定代表人:李士林
地 址:北京市海淀区海淀南路32号
电 话:010-65068509 65008037
传 真:010-65061482
联 系 人:许前喜、宣燕敏
3.主承销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:刘明康
地 址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
电 话:010-68561122 68561513
传 真:010-68561008
联 系 人:朱彤、邓磊
4.副主承销商:中信证券有限责任公司
法定代表人:常振明
地 址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦24楼
电 话:010-64654818
传 真:010-64661041
联 系 人:郭晴丽、司颖
5.分 销 商:国信证券有限责任公司
法定代表人:李南峰
地 址:深圳市红岭中路国信证券大厦
电 话:010-66215566
传 真:010-66211976
联 系 人:尹文伟、王威
6.分 销 商:大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
地 址:深圳市罗湖区深南东路5002号信兴广场地王商
业中心商业大楼8层
电 话:010-64644767
传 真:010-64641764
联 系 人:李龙筠、刘卉
7.分 销 商:联合证券有限责任公司
法定代表人:王世宏
地 址:深圳市华强北路盛庭苑酒店B座22层
电 话:010-68085588
传 真:010-68085588-620
联 系 人:马卫国、谭静
8.分 销 商:湘财证券有限责任公司
法定代表人:陈学荣
地 址:湖南省长沙市黄兴中路63号
国际大厦12层
电 话:010-68721969
传 真:010-68721958
联 系 人:李云云
9.分 销 商:东方证券有限责任公司
法定代表人:朱福涛
地 址:上海市东方路1025号
电 话:021-62568800
传 真:021-62569331
联 系 人:张都都
10.主承销商律师事务所:北京市天兆雨田律师事务所
法定代表人:于雷
地 址:北京市朝阳区呼家楼京广中心商务1005室
电 话:010-65978975
传 真:010-65978973
经 办 律 师:于雷、解士辉
11.会计师事务所:北京京都会计师事务所有限责任公司
法定代表人:徐华
地 址:北京市建国门外大街22号赛特广场五层
电 话:010-65227609
传 真:010-65227521
经办注册会计师:陈雯 李慧玲 景恒心
12.发行人律师事务所:信利律师事务所
法定代表人:江山
地 址:北京建国门内大街18号恒基中心一座609室
电 话:010-65186980
传 真:010-65186981
经 办 律 师:丁志钢、谢思敏
13.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地 址:深圳市深南东路5045号
电 话:0755-2083333
传 真:0755-2083667
三、主要会计数据
本公司1999年中期报告的主要会计数据:
单位:人民币元
序号 项 目 1999年中期
1 总资产 1,106,182,445.86
2 股东权益(不含少数股东权益) 851,403,854.45
3 总股本 400,000,000.00
4 主营业务收入 250,178,853.72
5 利润总额 131,909,494.14
6 净利润 121,645,000.82
本公司提醒投资者,如欲详细了解本公司财务数据,请阅读刊登在1999年7月20日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的本公司1999年中期报告。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会就以下各条对本公司进行审查,认为本公司符合现行配股政策和条件:
1.本公司具有健全、独立的法人治理结构,在人员、资产、财务上与控股股东中信国安总公司已经分开,人员独立、资产完整、财务独立;
2.《公司章程》根据《上市公司章程指引》进行了修订,并经1997年度股东大会审议通过,符合《公司法》的规定;
3.本公司本次配股募集资金将投资于武汉有线电视网项目、山东省工商行政管理信息网络系统项目、北京世华国际金融信息有限公司增资扩股项目、国安软件研究开发中心项目等4个项目,剩余募集资金将用于补充公司的流动资金。以上用途符合国家产业政策的规定;
4.本公司前一次发行股份已经募足,前次募集资金到位的时间为1997年9月29日,且募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上(1998年1月1日—1998年12月31日);
5.本公司上市后所经历的完整会计年度98年净资产收益率为14.96％,达到净资产收益率平均在10％以上的要求;
6.最近三年的财务会计文件无虚假记载或重大遗漏,会计师事务所出具的年度审计报告均为无保留意见的报告;
7.本次配股募集资金后,本公司的净资产收益率预测在1999年年底能够达到15.5％,超过同期银行存款利率;
8.本次所配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东;
9.本次配股股份总数未超过本公司前一次发行并募足股份后股份总数的30％;
10.本公司上市后按有关法律、行政法规的规定认真履行了信息披露义务;
11.近三年没有重大违法、违规行为;
12.未有擅自改变《招股说明书》所列资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可的情况发生;本公司变更前次募集资金投向均经股东大会批准;
13.未有股东大会的通知、召开方式、表决方式及决议内容不符合《公司法》及有关规定的情况发生;
14.申报材料无虚假陈述;
15.截至1999年6月30日,本公司每股净资产为2.13元,本次配股价格为20元/股,高于本公司配股前的每股净资产;
16.本公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情形;
17.不存在本公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益的情况发生。
五、法律意见
本公司本次配股工作和文件经过信利律师事务所审查,出具的法律意见书结论性意见是:
本公司本次申请配股发行并上市的资格程序及实质条件符合 《证券法》、《公司法》、《股票条例》和《配股通知》、《准则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待批条件。
六、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次募集资金到位时间、募集资金数额
本公司于1997年9月22日经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)443、444号文件批准,在深圳证券交易所发行5,000万社会公众股(含公司职工股500万股),扣除发行费用,实际募集资金34,328万元。募集资金于1997年9月29日全部到帐,业经北京会计师事务所(97)京会师字第1037号《验资报告》验证。
(二)前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
1.中国商品订货系统
该项目属于电子商务项目,本公司计划投资6000万元,1997年10月本公司拨付1530万元用于该项目。在有关部门的支持下,本公司首先在医药卫生领域建立了电子商务系统,与中西药研究所等单位共同出资组建了金药商务网络有限责任公司。截至1999年8月18日,本公司共投入1530万元,完成进度25.5％,产生效益107万元,其余4470万元本公司将按项目进展情况及投资计划逐步投入。
上述募集资金的运用已在1997年年报、1998年中报和年报及1999年中报中进行过披露。
2.医疗保健“金卫工程”试点项目
该项目计划投资4600万元,本公司于1997年10月拨付860万元用于该项目。截至1999年8月18日,本公司实际投入860万元,完
