证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2019-032
财信国兴地产发展股份有限公司
关于挂牌出售控股子公司股权和债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“财信发展”）为优化资源配置，拟在产权交易所公开挂牌转让所持有的陕西华陆化工环保有限公司（以下简称“华陆环保”）70%股权，以及对华陆环保的全部债权18,025.92万元人民币（截至公告日，下同）（以下合称“标的资产”）。其中，华陆环保70%股权的挂牌价格为300万元，公司对华陆环保全部债权的挂牌价格为18,025.92万元人民币（最终以挂牌时点的债权金额为准）。
2、华陆环保系公司控股子公司，公司持有其70%股权，刘俐持有其14%股权，陆强持有其16%股权。本次公开挂牌实施过程中，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在着交易成功与否的风险，且最中间交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无
法判断是否构成关联交易。如后续构成关联交易，公司将按照相关规定履行决策程序并及时披露；
4、本次交易不存在重大法律障碍；
5、根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易事项尚须提交公司股东大会审议通过。
6、本次股权和债权转让的交易成交价格以最后摘牌价格为准，本次交易将对公司2019年度的损益或者股东权益产生影响，具体金额将根据公开挂牌转让的结果进行测算并披露。本次交易拟通过公开挂牌转让方式，最终转让能否成功尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟以公开挂牌转让的方式出售所持华陆环保70%股权及公司对华陆环保的全部债权18,025.92万元人民币（截至公告日，下同），交易对手尚不明确，尚未签署交易合同，无履约安排。本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变更，华陆环保不再纳入公司合并报表范围。
公司聘请具有证券从业资格的评估机构开元资产评估有限公司对标的资产进行评估，并出具评估报告《财信国兴地产发展股份有限公司拟转让所持陕西华陆化工环保有限公司涉及的陕西华陆化工环保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2019]
084号），截至评估基准日2018年9月30日，华陆环保股东全部权益评估值为-5,006.62万元人民币。
公司拟以300万元人民币作为挂牌价格，在产权交易所公开挂牌转让所持有的华陆环保70%股权；同时，公司拟以18,025.92万人民币的价格公开挂牌转让公司对华陆环保的全部债权18,025.92万元人民币。
（二）审议表决程序
公司于2019年4月3日召开第十届董事会第三次临时会议，会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于挂牌出售控股子公司股权和债权的议案》。
本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方存在不确定性。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易事项尚须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方将通过公开挂牌方式产生，交易对方尚无法确定。公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务，交易对方的情况亦会在进展公告中进行披露。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、公司名称：陕西华陆化工环保有限公司
2、统一社会信用代码：916100006237440814
3、成立日期：1997年3月13日
4、注册资金：5,000.00万元
5、法定代表人：孙风华
6、住所：陕西省西安市高新区锦业路1号SOHO同盟A座10205室
7、股东情况：
华陆环保的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 财信发展 3,500.00 70.00%
2 刘俐 700.00 14.00%
3 陆强 800.00 16.00%
合计 5,000.00 100.00%
（二）标的资产业务概况
华陆环保主营业务包括工业废水零排放、水务PPP投资、化工资源品再生利用三大板块。华陆环保为国家高新技术企业，拥有环境工程（水污染防治工程）专项设计甲级资质、环境工程专业总承包二级资质。公司主要业务模式为工程项目总承包（EPC）、装备供应（PC）、技术服务（C）和托管运营(C)。
2017年至2018年9月，华陆环保主要完成的项目包括青铜峡市新材料基地污水厂EPC项目（以下简称“青铜峡项目”）、包头议源化工有限公司含氟废酸EPC项目（以下简称“包头议源项目”）等。其中，青铜峡项目合同额为5,010.60万元，设计日处理废水5,000立方米；包头议源项目合同额为4,000.00万元，设计日处理160-200
立方米。
华陆环保目前正在进行中的项目包括文水县胡兰镇工业聚集区污水厂EPC项目（以下简称“文水项目”）、包头华美稀土硫酸铵三效蒸发技改项目（以下简称“硫酸铵技改项目”）等。其中，文水项目合同额为4,910.00万元，设计日处理规模8000立方米；硫酸铵技改项目合同额为1,160.00万元，是包头华美稀土硫酸铵EPC项目（以下简称“包头华美项目”）的技术改造项目，包头华美项目合同额为9,633.44万元，设计日处理硫酸铵废水3,250立方米。
（三）华陆环保财务情况
华陆环保最近一年一期经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年11月30日
资产总额 20,878.37 22,156.24
负债总额 18,356.75 29,413.49
应收款项总额 15,193.04 13,499.09
净资产 2,521.62 -7,257.25
项目 2017年度 2018年1-11月
营业收入 3,988.12 4,653.86
营业利润 -3,134.27 -9,236.90
净利润 -2,815.34 -9,778.87
经营活动产生的现金流
202.01 -6,833.33
量净额
（四）华陆环保应收账款及坏账准备计提情况
截至2018年11月30日，华陆环保应收账款原值为11,315.49万元，共计提坏账准备5,211.36万元。应收账款及坏账准备主要由
包头华美项目、包头议源项目产生，该两项目共计提坏账准备3,681.41万元。
华陆环保应收账款坏账准备金额较大的原因主要为：
1、部分应收账款账龄较长，根据账龄分析法计提坏账准备；
2、包头议源项目中，双方就项目建设是否达标存在分歧，出于谨慎性原则，华陆环保对涉及的应收账款全额计提坏账准备1,600万元；
3、其他部分项目存在各种原因导致的对方无法回款的情况，华陆环保对此全额计提坏账准备1,559.53万元。
四、标的资产评估情况
具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所对华陆环保2017年12月31日、2018年11月30日的资产负债表，2017年度、2018年1-11月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了天健审[2019]8-81号审计报告。具有证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日对华陆环保进行评估，并出具了开元评报字[2019]084号《财信国兴地产发展股份有限公司拟转让所持陕西华陆化工环保有限公司股权涉及的陕西华陆化工环保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（内容刊载于巨潮资讯网），具体内容如下：
（一）评估方法：主要采用资产基础法
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。根据华环保目前的情况，考虑到其资产数量可确定、重置价格可
获取、成新率可估算，故采用资产基础法进行评估。
华陆环保已成立多年，从其近几年的营运情况来看，虽然企业运营正常，但其近两年呈大额亏损状态，若按企业现有状态持续经营，亏损可能较大，企业面临的发展方向调整的压力较大，未来经营业绩难以合理预计，故本次评估不宜采用收益法。
将同行业上市公司的成立时间、经营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据或交易案例的交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等与华陆环保进行比较后知，与华陆环保基本可比的上市公司较少，不能够满足市场法关于足够数量的可比企业的“可比”要求，故本次评估不宜采用市场比较法。
（二）评估结论
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，陕西华陆化工环保有限公司资产总额评估值为24,740.66万元，评估增减变动额为-1,048.35万元，增减变动幅度为-4.07%；负债总额评估值为29,747.29万元，无评估增减额；股东全部权益评估值为-5,006.62万元，评估增减变动额为-1,048.35万元。较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增减变动额为948.62万元。
（三）与前次收购估值差异的原因及合理性分析
2017年收购华陆环保时，收购价格根据2016年的经营数据结合当时同行业公司估值水平，并与宝德股份充分协商后确定。收购时，华陆环保70%股权的交易价格为0.91亿元。
本次出售华陆环保股权前，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，华陆环保2018年1-11月亏损9,778.87万元。其业绩与初始投资时发生较大变化，因此本次出售通过评估机构评估结果综合判断华陆环保股权价值，导致了本次评估采用资产基础法的估值结果与前次收购时的交易定价有较大差异。
综上，由于交易时点、交易标的在各时点的经营状况、所采取的估值方式均不同，前次收购时的估值与本次交易的评估值存在较大差异具备合理性。
五、标的资产的其他情况
（一）2017年收购华陆环保情况
2017年9月28日，公司第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于收购
