000837 深市 秦川机床

秦川机床工具集团股份公司

    关联交易管理制度

 （本次修订已经公司 2021 年 10 月 22 日召开的

      第八届董事会第四次会议审议通过）

            二〇二一年十月


                        目  录


第一章 总则......3

      第一节 目的......3

      第二节 审批机构......3

第二章 关联人及关联交易......4

      第一节 关联人的判断标准 ......4

      第二节 关联交易的涵义 ......5

第三章 关联交易的基本原则......7
第四章 关联交易的表决回避制度 ......8
第五章 关联交易审批权限和审批程序 ......9

      第一节 审批权限及流程 ......9

      第二节 披露及审议程序 ...... 11

第六章 关联交易的信息披露......13

      第一节 披露标准......13

      第二节 需提交的资料 ......14

      第三节 披露的内容......14

      第四节 其他情形......15

第七章 关联担保及财务资助的审议和披露 ......17
第八章 关联共同投资的审议和披露 ......18

第九章 其他规定......20
第十章 关联交易监督......20
第十一章 附则......21
                  第一章  总则

                    第一节 目的

  为提高秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）信息披露质量，规范公司交易和关联交易的审议程序和信息披露，切实维护公司及其全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等业务规则，结合公司实际情况，制定本制度。

                第二节  审批机构

  关联交易的审批机构按审批权限分为总经理、董事会、股东大会。本制度第二章第二节第八条第（一）项至第（四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项、以及关联方担保事项，其管理部门为公司资产财务总部，其他关联交易事项管理部门为公司董事会工作处，管理部门负责将关联交易报告报送关联交易的审批机构审议。公司其他有关业务部门（子公司）应积极配合管理部门提供相应的文件和资料。


            第二章  关联人及关联交易

              第一节 关联人的判断标准

    第一条  公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第二条  公司关联交易管理部门应当根据《深圳证券交易所
股票上市规则》关联人的判定标准，结合公司的实际情况，确定公司现有关联人名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

    第三条  具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的
关联法人：

  （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

  （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

  （三）其他持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

  （四）由本制度第二章第一节第五条所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第四条  公司与本制度第二章第一节第三条第（二）项所列
法人受同一国有资产管理机构控制而形成第二章第一节第三条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或半数以上的董事属于本制度第二章第一节第五条第

    第五条  具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：
  （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三） 本制度第二章第一节第三条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；

  （四）本制度第二章第一节第五条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第六条  具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的
关联人：

  （一）因与公司或者其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第二章第一节第三条和第二章第一节第五条规定的情形之一的。

  （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第二章第一节第三条和第二章第一节第五条规定的情形之一的。

    第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的
股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司董事会工作处。

                第二节 关联交易的涵义


    第八条  本制度所称的“关联交易”，是指公司或者其控股
子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
  （一）购买原材料、动力、燃料；

  （二）销售产品、商品；

  （三）提供或接受劳务；

  （四）委托或受托销售；

  （五）对外投资（含委托理财、委托贷款）；

  （六）提供财务资助；

  （七）提供担保；

  （八）租入或租出资产；

  （九）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
  （十）赠与或者受赠资产；

  （十一）债权或债务重组；

  （十二）研究与开发项目的转移；

  （十三）签订许可协议；

  （十四）关联双方共同投资；

  （十五）购买或者出售资产；

  （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    第九条  上述关联交易必须在相关机构审批后签订书面协
议，明确交易双方的权利义务及法律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

    第十条  公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任
人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构
成关联交易，应参照《深交所上市公司业务办理指南第 11 号——信息披露公告格式（2021 年修订）》。关联交易披露格式要求的主要内容，形成关联交易报告，在关联交易协议签署前，报送公司关联交易管理部门。

    第十一条  关联交易协议签署后 2 个工作日内，应将交易
双方签署并盖章的相关协议（包含补充协议）复印件，报备至公司关联交易管理部门。关联交易的协议应当在有权机构审议通过后，方可生效。

            第三章  关联交易的基本原则

    第十二条  公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基
本原则：

  （一）诚实信用原则；

  （二）平等原则；

  （三）自愿原则；

  （四）等价有偿原则；

  （五）公开、公平、公允原则；

  （六）有利于公司的经营和发展的原则。

    第十三条  公司关联交易审批机构应当根据客观标准判断
该关联交易对公司是否有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

    第十四条  公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购
或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。


    第十五条  公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或
者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

          第四章  关联交易的表决回避制度

    第十六条  公司的关联人与公司签署涉及关联交易的协议
时，应当采取必要的回避制度，以维护公司的合法权益并使关联交易遵循市场规则。关联方在决定关联交易时，应当作到：

  （一）任何个人只能代表一方签署协议，在一份协议中不得代表两方或两方以上；

  （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

    第十七条  董事会在审议关联交易事项时，关联董事应主动
回避，不参加讨论和表决，并不计入表决法定人数；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。关联董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第十八条  前两款所称关联董事包括下列董事或者具有下
列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

  （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员（具体范围参见本规则第二章第一节第五条第（四）项的规定）；

  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第二章第一节第五条第（四）项的规定）；

  （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其它原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第十九条  股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回
避表决：

  （一）交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或者间接控制的；

  （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

  （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

  （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

  （七）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

        第五章  关联交易审批权限和审批程序

                第一节 审批权限及流程

    第二十条  公司及下属子公司与关联人之间拟发生的交易，
 需按金额大小提交公司总经理、董事会、股东大会审批。

    如出现需要回避表决的情况，该笔关联交易应当提交上一级 审批机构审批。

    第二十一条  达到下列标准的由公司总经理审批:

    与关联自然人发生金额在三十万元以下（不含 三十 万元），
 与关联法人发生金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由公司总经理进行审批。

    第二十二条  达到下列标准的经公司党委会前置研究讨论，
由董事会审批:

  与关联自然人发生金额在三十万元（含 三十万元）以上，与关联法人发生交易金额在三百万元（含三百万元）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含）以上的关联交易，经公司党委会前置研究讨论，由公司董事会进行审批；

    第二十三条  达到下列标准之一的重大关联交易由公司股东
大会审批：

  公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过三千万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含）以上的关联交易。

    第二十四条  对于达到第二十三条所规定的关联交易，若交
易的标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日期距审议该交