秦川机床工具集团股份公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年八月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司控股股东法士特集团参与本次非公开发行并与公司签订了《认购协议》，签约方具备相应的履约能力，但不排除因不可预计的因素导致协议无法顺利履约的可能，本次非公开发行方案可能因此终止或变更，非公开发行存在募集资金不足、发行失败的风险。
2、本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得陕西省国资委备案、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
3、本次非公开发行股票的发行对象为法士特集团，发行对象以现金方式认购本次发行股份。法士特集团与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格为 3.88 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。
其中，定价基准日前 20 个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前 20
个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
5、根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）规定，公司拟发行的股票数量为 206,000,000股（含本数），未超过发行前总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将相应调整。
6、本次非公开发行对象法士特集团认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票股权登记完成之日起锁定期为 36 个月。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
7、本次非公开发行股票不超过 206,000,000 股（含本数），拟募集资金总额不超过 79,928.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
金额
1 高端智能齿轮装备研制与产业化项目 30,220.00 30,220.00
2 高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改 18,068.30 15,000.00
造项目
3 补充流动资金及偿还银行贷款 - 34,708.00
合计 48,288.30 79,928.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
8、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，公司制定了《秦川机床工具集团股份公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》，进一步完善了利润分配政策，2017 年至 2019 年公司未进行利润分配。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案之“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容。制定的填补回报的具体措施不等于对公司未来利润作出保证。
11、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
12、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
目 录
发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系......10
四、本次非公开发行方案概要 ......11
五、募集资金投资项目......12
六、本次发行是否构成关联交易......13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ......15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、法士特集团基本情况 ......16
二、与法士特集团签订的附条件生效的股份认购协议摘要......18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次募集资金使用计划......22
二、本次募集资金使用的可行性分析 ......22
三、募集资金的管理安排 ......35
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......35
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 36
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响 ......36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况 ......37
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争的影响......38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......38
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......39
六、本次股票发行相关的风险说明 ......39
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 41
一、公司现行利润分配政策......41
二、最近三年公司利润分配情况......43
三、未来三年股东回报规划......43
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 46
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......46
二、本次融资的必要性和合理性......48
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况......49
四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及应对措施 ......50
五、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施......52
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
......54
释 义
除非另有所指，本预案出现的专用术语和简称遵照本释义的解释：
常用词语释义
发行人/公司/本公司/ 指 秦川机床工具集团股份公司
上市公司/秦川机床
法士特集团 指 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
宝鸡机床 指 宝鸡机床集团有限公司
沃克齿轮 指 陕西法士特沃克齿轮有限公司
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本次发行、本次非公开 指 秦川机床工具集团股份公司本次以非公开发行的方式向特
发行 定对象发行 A 股股票的行为
本预案 指 秦川机床工具集团股份公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
预案
《秦川机床工具集团股份公司二〇二〇年非公开发行境内
《认购协议》 指 上市人民币普通股（A 股）股票之附条件生效的股份认购协
议》
募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
专业词语释义
数控齿轮机床 指 专门加工齿轮的数控机床，特点是可编程控制，可加工斜齿
轮，直齿轮等各种齿轮。
珩齿原理与剃齿相似，珩轮与工
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