证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技
天津鑫茂科技股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书（草案）
保荐机构暨独立财务顾问
光大证券股份有限公司
二零零七年七月十五日
公 司 声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股票购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股票购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特 别 提 示
1、本次购买资产的净额超过本公司截至2006年12月31日经审计的合并报表净资产的50%。按照证监会［2001］105号文的相关规定，属于重大资产购买行为，须经中国证监会核准。
2、鉴于天津鑫茂科技投资集团有限公司为本公司第一大股东，持有本公司24.43%的股权，本次发行股份购买资产构成重大关联交易。
3、本公司编制了2004年、2005年和2006年的备考合并资产负债表以及备考合并利润表（以下简称备考会计报表），亚太中汇会计师事务所有限公司对备考
会计报表进行了审计并出具了亚太审字[2007]A-C-49号审计报告。该经审计的备考会计报表是以本公司自2004年1月1日开始已经接受鑫茂集团拟用于认购本次
发行股份的资产并在一个独立报告主体的基础上进行编制，以公司业经审计的
2004年度、2005年度、2006年度合并财务报表和本次拟用于认购发行股份的股权资产经审计的2004年度、2005年度、2006年度（以下统称“有关期间”）的备考
会计报表为基础合并编制而成，并对其中两者在有关期间进行的交易及往来余额
在编制备考合并财务报表时予以抵销。值得特别说明的是，由于天津圣君科技发
展有限公司成立于2007年2月份，所以在编制备考合并财务报表时，未将其纳入在内。
4、本公司编制了2007年度、2008年度备考盈利预测，该备考盈利预测已经
亚太中汇会计师事务所有限公司审核并出具了亚太审核字[2007]A-C-22号审核
报告，备考盈利预测包括本公司原有业务和拟购买的三家科技园开发项目公司
2007年度和2008年度的预计经营成果，并将两者之间有关期间的内部交易予以抵
销。编制备考合并盈利预测是基于假设本次资产购买能于2007年完成并获得有关
部门的批准，假设收购完成后的公司架构于评估基准日2007年5月31日完成。
目 录
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
鑫茂科技、本公司、公司 指天津鑫茂科技股份有限公司
报告书、本报告 指《天津鑫茂科技股份有限公司向特定对象发行股
票收购资产暨关联交易报告书（草案）》
本次交易、本次收购、本次
发行股票购买资产、重大资
产购买、购买资产
指本公司拟向第一大股东鑫茂集团发行股份以购买
其持有的三家科技园开发项目公司股权之交易
控股股东、鑫茂集团、第一大股东
指天津鑫茂科技投资集团有限公司
标的资产 指鑫茂科技拟发行股票购买的、鑫茂集团所持有的
科技园、圣君、贝特维奥等三家公司的一定比例的股权
标的公司 指鑫茂科技拟发行股票购买的、鑫茂集团所持有一
定比例股权的科技园、圣君、贝特维奥三家公司
贝特维奥 指天津贝特维奥科技发展有限公司
天津圣君、圣君 指天津圣君科技发展有限公司
科技园、科技园公司 指天津鑫茂科技园有限公司
天津中联、评估师 天津中联有限责任会计师事务所
亚太中汇、会计师 亚太中汇会计师事务所有限责任公司
君都律师事务所、律师 北京君都律师事务所
独立财务顾问、光大证券 光大证券股份有限公司
《资产认购股份协议》、本协议
指2007 年7 月13 日，鑫茂集团与鑫茂科技签署的
《天津鑫茂科技投资集团有限公司以资产认购天津
鑫茂科技股份有限公司非公开发行股份协议书》
《公司法》 指中华人民共和国公司法。
《证券法》 指中华人民共和国证券法
证监会[2001]105 号文/证
监会105 号文
指中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购
买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司
字[2001]105 号文）
交易所 指深圳证券交易所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深圳证券登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审计、评估基准日 指2007 年5 月31 日
交易基准日 指办理完成购买资产的交割手续的时点
元、万元 指人民币元、人民币万元
第一节 序 言
经2007年5月22日召开的第四届董事会第三次会议决议通过，本公司拟以非
公开方式向控股股东鑫茂集团及其他不超过9个特定投资者发行不超过7,000万
股（含7,000万股）A股流通股，其中鑫茂集团拟以其持有的贝特维奥100%股权、
天津圣君70%股权和科技园公司30.02%股权认购不低于本次发行股份总量的25%。
本公司与鑫茂集团于2007年7月13日签署了《资产认购股份协议》。
本次购买资产的净额超过本公司截至2006年12月31日经审计的合并报表净资产的50%,根据证监会105号文的规定,本次资产购买构成本公司重大资产购买
行为，需报中国证监会核准。
鉴于鑫茂集团持有本公司29,987,630股，占鑫茂科技总股本的24.43%，为本公司第一大股东，根据证监会105号文和《深圳证券交易所股票上市规则》（2006
年5月修订）的规定，本次资产购买是本公司与控股股东进行的资产购买,构成重大关联交易，关联股东将回避表决。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2006
年5月修订）、证监会105号文等有关法律、法规和规章的规定，编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次交易有关的当事人
一、本次交易的交易各方
1、天津鑫茂科技股份有限公司
法定代表人：杜克荣
地址：天津市华苑产业园区榕苑路1 号15 层
邮政编码： 300384
电话： 022－83710888，022－83710188
传真： 022－83710199
联系人： 韩伟
2、天津鑫茂科技投资集团有限公司
法定代表人：杜克荣
地址：天津市华苑产业园区榕苑路16 号
邮政编码：300384
电话：022－83713792
传真：022－83711802
联系人：孙昭慧
二、本次资产收购各中介机构
（一）独立财务顾问
光大证券股份有限公司
法定代表人：王明权
地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦南塔15-16 楼
电话：0755-82960292、25310091
传真：0755-82960296
联系人：沈学军、冯群超、彭剑
（二）财务审计机构
亚太中汇会计师事务所有限责任公司
法定代表人：杨守任
地址：北京市崇文区天坛内东里3 号院三层
邮政编码：100061
电话：010－52172001
传真：010－52172002
经办注册会计师：李志林，宋锦阳
（三）资产评估机构
天津中联有限责任会计师事务所
法定代表人：李金才
地址：天津市南开区宾水西道333 号万豪大厦10 楼
邮政编码：300384
电话：022－23733333
传真：022－23718888
经办注册资产评估师：杨晨，龚波，高桂萍，石金生
（四）法律顾问
北京君都律师事务所
法定代表人：景旭
地址：北京市朝阳东三环中路39 号建外大楼B 座16 层
邮政编码：100022
电话：010－58699006
传真：010－58699002
经办律师：王怀兵
第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
(一)股权分置改革的顺利实施，为公司实施本次交易创造了条件
2006 年2 月公司顺利完成了股权分置改革。股权分置改革完成后，公司流
通股与非流通股的股权性质差别已经消除，真正实现了同股同权、同股同价。股
权分置改革的顺利完成为实施本次交易创造了良好的条件。
公司以2006 年股权分置改革为契机，由鑫茂集团与上市公司进行资产置换，
以向上市公司注入优质资产并从上市公司置出不良资产的形式作为此次股权分
置改革的对价安排。鑫茂集团以其持有的鑫茂科技园59.98%的股权注入上市公
司，从而使上市公司获得具有持续盈利能力的业务。经过此次置换，公司的主营
业务成功转型为科技园及高科技产业孵化器开发业。通过本次交易，将进一步做
大做强公司的主业，增强公司在工业地产领域及其相关领域的核心竞争力，通过
专业化的科技园开发、中小科技企业孵化服务带动工业地产与产业投资，进一步
突出公司独具特色优势的工业地产运营模式。
（二）天津滨海新区的开发为实现公司的低成本快速扩张提供了战略机遇
随着天津市整体发展的不断加速及天津滨海新区被列入国家“十一五”重点
发展区域，公司目前所处的科技园开发及高科技产业投资、高科技产业服务业均
面临着前所未有的发展机遇。
2007 年，房地产行业虽然面临国家调控力度在不断加强的形势，但是调控
的重点是住宅，以科技园开发及中小科技企业孵化服务为主题的工业地产项目在
未来的很长一段时间内仍将是发展前景看好的产业，随着滨海新区的大规模开
发，科技园工业标准厂房及写字楼、中小科技企业孵化器在天津市场的需求仍在
上升，价格稳中有升的局面还在持续。公司此次通过非公开发行股票募集资金，
将实现低成本的快速扩张，土地储备和开发项目资源将满足公司未来2-3 年的开
发需要，为公司提高盈利水平，增强公司后劲奠定扎实的基础。
（三）本次交易为公司可持续增长奠定基础
公司结合自身发展情况，经过充分论证，拟向鑫茂集团非公开发行股票购买
鑫茂集团旗下盈利能力良好，开发前景良好的优质工业地产资产，以确保公司未
来工业地产业务的发展享有稳定的土地储备资源，为公司未来业绩的可持续增长
