证券代码：000835 证券简称：四川圣达 公告编号：2014-003
四川圣达实业股份有限公司
控股子公司攀枝花市圣达焦化有限公司收购资产及其合同能源管理
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、交易风险
标的资产估值风险：公司拟收购的“余热发电项目资产”属在建工程项目，按
照90%形象进度进行评估，以该估值进行交易并锁定只与被收购方进行结算。但实
际验收、投运可能会因交易受到影响。
2、经营风险
按照签订的《资产收购协议》和《合同能源管理节能服务协议》锁定经营风险。
如遇经济环境出现重大不利因素的影响，实际运行无法达到合同约定，导致合同无
法履行而进入诉讼程序，从而造成经营风险。
一、交易概述
1、资产收购
攀枝花市圣达焦化有限公司（简称：攀枝花焦化）与四川省富邦钒钛制动鼓有
限公司（简称：富邦钒钛），于2014年1月13日在四川攀枝花签订了《资产收购协
议》和《合同能源管理节能服务协议》，即攀枝花焦化以货币资金结合债权的方式共
计人民币贰亿零柒佰伍拾万元整（￥20,750.00 万元）进行相关对价的支付，收购
富邦钒钛在建的“余热发电 ”配套项目资产（以下简称“目标资产”，包含变电站
等配套项目）并通过合同能源管理分享目标资产该等能源。
2、合同能源管理
1）富邦钒钛无偿提供场地和余热资源，并负责项目的前期建设；攀枝花焦化主
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要负责余热电站前期相关资产的收购、后期建设和运营，双方共同分享项目节能效
益，双方通过上网电量计算节能效益。效益分享期内，富邦钒钛应确保攀枝花焦化
满负荷年生产时间300天，若满负荷年生产时间低于300天（含300天），攀枝花焦
化按满负荷年生产300天计算节能效益，攀枝花焦化分享的项目节能效益比例为33%；
满负荷年生产时间超过300天的，满负荷年生产的前300天的节能收益攀枝花焦化
分享比例为33%，超过300天部分的节能收益攀枝花焦化分享比例为15%。
2）效益分享期内，如国家供电网价格发生调整，相应地调整余热电厂供电含税
单价，若累计供电含税单价变动超过20%，双方可签订补充协议，重新协商调整节能
效益分享比例。
2、关联关系
攀枝花焦化是四川圣达实业股份有限公司（简称：四川圣达）的控股子公司，
四川圣达的实际控制人是四川圣达集团有限公司（简称：圣达集团），交易对手方-
富邦钒钛是圣达集团的全资子公司，即攀枝花焦化与富邦钒钛受同一实际控制人控
制，属关联关系，因此，本次交易构成关联交易。
3、程序履行情况
第七届董事会2014年第一次临时会议于2014年1月17日审议通过了本次资产
收购及其合同能源管理事项，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事
（李茂霞）一票回避表决。公司独立董事认为本次收购资产及其能源管理事项符合
公司实际情况，有利于公司长远发展；其定价依据公允、公平、合理，符合国家有
关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本次资产收购及其能源管理事项需要提交2014年第一次临时股东大会审议。
4、根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》第十一
条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：四川省富邦钒钛制动鼓有限公司
注册地址：攀枝花市仁和区同德镇马拉所村
主要办公地点：攀枝花市仁和区迤资工业园区
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈 国
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注册资本：人民币43,000.00万元
税务登记证号：510411673541805
成立日期：2008年5月4日
股 东：四川圣达集团有限公司
实际控制人：陈永洪
经营范围：生产汽车钒钛制动鼓、铸件、钢压延加工、汽车零配件；销售：机
械设备、金属材料、建筑材料、矿石、汽车零配件、化工产品（不含危险化学品）、
汽车制动鼓。
2、历史沿革及其相关财务数据
1）历史沿革
富邦钒钛坐落于中国钒钛之都四川省攀枝花市仁和区同德镇，成立于2008年5
月4日，主要生产载重汽车钒钛制动鼓生产。2009年10月，圣达集团受当地政府之
邀，以强强联合、优势互补，并购其67.5%的股权，控股了富邦钒钛。2012年2月，
又收购了剩余32.5%的股权，富邦钒钛成为了圣达集团的全资子公司。2012年12月
12日圣达集团向富邦钒钛增资7,000万元，增资后注册资本为20,230.77万元；2013
年1月29日圣达集团向富邦钒钛增资4,769.23万元，增资后注册资本为25,000万
元；2013年2月25日圣达集团向富邦钒钛增资3,000万元，增资后注册资本为28,000
万元；2013年4月2日圣达集团向富邦钒钛增资15,000万元，增资后注册资本为
43,000万元。
2）相关财务数据
根据富邦钒钛提供的有关资料，其近几年资产负债及经营情况如下：
资产、负债及财务状况
单位：人民币元
项 目 2011-12-31 2012-12-31 2013-11-30
总资产 1,707,218,429.38 2,350,251,777.10
