证券代码：000835 证券简称：四川圣达 公告编号：2007-063
四川圣达实业股份有限公司资产收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
本公司控股99.8%的子公司攀枝花市圣达焦化有限公司（以下简称圣达焦化）与四川圣达能源股份有限公司（以下简称圣达能源）于2007年9月8日签署《资产收购协议》，圣达焦化以货币资金收购圣达能源位于攀枝花市仁和区布德镇的土地使用权161497.57平方米、相应的房产（房屋建筑物23864.26平方米及部分构筑物）。收购资产的帐面净值为2556.43万元，其中土地使用权为1483.67万元，房产为1072.76万元。由于国家调高了土地基准地价和建筑成本上升等因素，经评估资产净值为4839.70万元，其中土地使用权为3439.90万元，房产为1399.80万元。收购价格依据评估价格由双方协商确定为2950万元。
圣达能源的实际控制人是陈永洪及其家族，占注册资本8000万元的79.80%。同时，陈永洪家族又是四川圣达集团有限公司（以下简称圣达集团）的实际控制人，圣达集团持有本公司3,381.75万股限售流通股，占本公司总股本的20.88%，系本公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易已构成关联交易。
公司独立董事于董事会前对本次关联交易给予了认可，同意提交董事会审议。董事会审议本关联交易时，所有关联董事（即王光友先生、陈国先生）均已回避表决，其余董事均表示同意。公司三名独立董事审议后认为：本次关联交易遵循了公平、公正的原则；关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害公司及全体股东的利益；公司关联董事在审议关联交易时进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定；一致同意本次关联交易。
根据公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易无须获得股东大会和相关部门的批准。
二、关联方介绍
1、
关联方名称：四川圣达能源股份有限公司
注册地址：四川省攀枝花市仁和区布德镇
企业类型：股份有限公司
法定代表人：刘兴良
注册资本：人民币8,000万元
成立日期：1999年10月20日
经营范围：焦炭生产；销售：煤炭产品、金属材料（除贵重金属）、矿石（除贵金矿）、化工产品（除危险品）、耐火材料、五金、交电。
与本公司的关联关系：受同一股东控制
最近一个会计年度的净利润：6,991万元（2006年度经审计）
最近一个会计期末的净资产：29,713万元（2006年12月31日经审计）
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
（1）名称及类别：位于攀枝花市仁和区布德镇的土地使用权161497.57平方米、房产（房屋建筑物23864.26平方米及部分构筑物）。
（2）权属：在本资产上无设定但保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
（3）房产的帐面、评估情况：按中联资产评估有限公司出具的中联评报字（2007）第529号资产评估报告书，在评估基准日2007年7月31日，房产（房屋建筑物和构筑物）账面值为人民币1072.76万元，评估值为人民币1399.80万元。
（4）土地使用权的帐面、评估情况：按中联资产评估有限公司出具的中联评报字（2007）第530号土地估价报告，在评估基准日2007年7月31日，土地使用权的账面值为人民币1483.67万元，评估值为人民币3439.90万元。
（5）评估增值原因；国家调高了土地基准地价及建筑成本上升等因素。
四、关联交易协议的主要内容
（一）签署协议双方名称：四川圣达实业股份有限公司（甲方）、四川圣达能源股份有限公司（乙方）
（二）协议签署日期：2007年9月8日
（三）标的：圣达能源位于攀枝花市仁和区布德镇的土地使用权161497.57平方米、房产（房屋建筑物23864.26平方米及部分构筑物）。
（四）涉及金额：2950万元
（五）交易结算方式：现金
（六）交易合同的生效条件和时间
本次交易在满足下列全部条件后生效：
1、经甲乙双方签署、加盖公章。
2、甲方股东大会批准本次收购。
3、乙方董事会及乙方的控股东四川圣达实业股份有限公司的董事会批准本次收购。
（七）履行合同的期限
1、乙方分两期支付转让价款。自本合同生效之日起10日内，乙方支付给甲方转让价款的50%，即人民币1475万元；
2、甲方完成资产权属在土地管理等部门变更登记之日起10日内，乙方支付给甲方剩余转让价款，即转让价款的50%，即人民币1475万元。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
本次收购标的目前由本公司的子公司攀枝花市圣达焦化有限公司向圣达能源租赁作为其生产经营的必备场所使用。为了使攀枝花市圣达焦化有限公司具有完整的生产经营性资产，同时减少公司与圣达能源的持续关联交易行为，故由攀枝花市圣达焦化有限公司对圣达能源的部分资产进行收购。
（二）对上市公司的影响
本次关联交易符合公司既定的以煤化工为核心的发展战略，资产收购完成后，上市公司彻底地做到了与控股股东的资产分开，公司拥有100万吨的焦炭产能为主的煤化工产业的完整资产。本次收购还有利于降低公司与关联方的关联交易，提高公司的独立经营能力。因此，本次收购有利于公司形成持续的经营能力，有利于公司的长远发展，最大限度地保障了全体股东的合法权益。
六、独立董事的意见
公司独立董事于董事会前对本次关联交易给予了认可，同意提交董事会审议。独立董事意见认为：本次关联交易遵循了公平、公正的原则；关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害公司及全体股东的利益；公司关联董事在审议关联交易时进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定；同意本次关联交易。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可本次关联交易的书面文件；
3、独立董事意见书；
4、协议书。
特此公告。
四川圣达实业股份有限公司董事会
2007年9月10日
