证券代码：000835 证券简称：隆源双登 公告编号：2006-014
四川圣达实业股份有限公司
资产置换暨关联交易公告
一、资产置换暨关联交易概述
2006年4月17日，本公司与四川圣达集团有限公司在成都签署《四川圣达实业股份有限公
司与四川圣达集团有限公司资产置换协议》，拟以持有的遵义圣达铁合金有限公司（以下简
称铁合金公司）60%股权按经审计的2005年度净资产2,846.15万元作价2850万元,外加2,000万
元现金(自有资金)共计4,850万元，与四川圣达集团有限公司（以下简称圣达集团）持有的四
川圣达焦化有限公司（以下简称圣达焦化）22.33%股权按经审计的2005年度净资产
4,852.94万元作价4850万元进行资产置换。本次资产置换完成后，本公司将不再持有铁合金
公司的股权，不再合并其报表，圣达集团合计持有铁合金公司84%股权。同时，本公司持有圣
达焦化公司股权由5300万股份增加到7600万股份，占注册资本的比例由51.46%增加到73.79%;
圣达集团持有圣达焦化的股权由原来的5000万股份减少到2,700万元股份，占注册资本的比例
由48.54%减少到26.21%。
铁合金公司目前由本公司持有3,000万元股权，占注册资本的60%，圣达集团持有1,200万
元股权，占注册资本的24%，四川圣达陶瓷有限公司持有800万元股权，占注册资本的16%。圣
达焦化目前由本公司持有51.46%股权，圣达集团持有48.54%股权。同时，圣达集团持有本公
司3,105万股法人股，占本公司总股本的28.75%，系本公司第一大股东。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》，本次交易已构成关联交易。
公司独立董事于董事会前对本次关联交易给予了认可，同意提交董事会审议。董事会审议本
关联交易时，所有关联董事（即王光友先生、陈国先生、肖明富先生）均已回避表决，其余
董事均表示同意。公司三名独立董事审议后认为：本次关联交易遵循了公平、公正的原则；
关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害公司及全体股东的利益；公司关联董事在审议
关联交易时进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公
司章程的规定；一致同意本次关联交易。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大
会上对该议案的投票权。
本次关联交易无需获得有关部门批准。
二、关联方介绍
关联方名称：四川圣达集团有限公司
注册地址：四川省成都市高新区桂溪工业园内
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王光友
注册资本：人民币15,000万元
成立日期：2003年7月9日
经营范围：项目投资；批发业（涉及行政许可或审批的，取得行政许可或审批后经营）
与本公司的关联关系：第一大股东
最近一个会计年度的净利润：5,681.64万元（2005年度经审计）
最近一个会计期末的净资产：164,328.24万元（2005年12月31日经审计）
三、关联交易标的基本情况
1、遵义圣达铁合金有限公司3,000万元股权
遵义圣达铁合金有限公司注册资本5,000万元，其中本公司持有3,000万元股权，占60%股
份；圣达集团持有1,200万元股权，占24%股份；四川圣达陶瓷有限公司持有800万元股权，占
16%股份。根据四川君和会计师事务所有限责任公司对铁合金公司2005年12月31日为基准日的
审计结果，铁合金公司净资产4,743.59万元，每股净资产为0.95元。公司全部置换所持有的
3，000万股权,按经审计的每股净资产作价2，850万元。
2、四川圣达焦化有限公司2,300万元股权
四川圣达焦化有限公司注册资本10,300万元，其中本公司持有5,300万元股权，占
51.46%，圣达集团持有48.54%股权。根据四川君和会计师有限责任公司对圣达焦化2005年
12月31日为基准日的审计结果，圣达焦化公司净资产21,732.84万元,每股净资产为2.11元。
圣达集团资产置换持有的2，300万股权,按经审计的每股净资产作价4，850万元。
根据本公司与圣达集团签署的资产置换协议，本公司以持有的铁合金公司3,000万元股权
作价人民币2,850万元，加上自有资金现金2,000万元，与圣达集团持有的圣达焦化2300万元
股权进行置换。置换完成后，本公司与圣达集团在圣达焦化的持股金额及比例为：本公司
7,600万元，占73.79%股权；圣达集团2,700万元，占26.21%股权。本公司及圣达集团在铁合
金公司的持股金额及比例为：本公司0万元，占0%股份；圣达集团4,200万元，占84%；四川圣
达陶瓷有限公司800万元，占16%。
圣达焦化于2002年12月9日注册成立，注册地点四川省乐山市沙湾区顺河村三组，法定代
表人李建军。经营范围为：捣固焦、化工原料（不含危化品）、瓷砖、电石、玻璃纤维丝生
产、销售；五金、交电、建筑材料销售。截止2005年12月31日，该公司总资产45,288.64万元
（经审计），净资产21,732.84万元（经审计），2005年度实现主营业务收入32,277.90万元，
净利润2,143.34万元（经审计）。
铁合金公司于2002年6月27日注册成立，注册地点遵义市舟水桥（铁合金厂内），法定代表人
王军。经营范围为：生产、销售：铁合金以及系列产品、销售金属材料（不含稀贵金属）、
硅石、锰矿、铬矿、铁矿、铝土矿、化工产品（不含危险品）、耐火材料、五金交电；出口：
本企业自产的铁合金等商品及其相关技术；进口：本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件及其相关技术。截止2005年12月31日，该公司总资产6,588.83万元（经审计），
净资产4,743.59万元（经审计），2005年度实现主营业务收入5,653.73万元，净利润-
542.06万元（经审计）。
四、资产置换暨关联交易合同的主要内容
（一）签署协议双方名称：四川圣达集团有限公司、四川圣达实业股份有限公司
（二）协议签署日期：2006年4月18日
（三）标的公司名称：四川圣达焦化有限公司、遵义圣达铁合金有限公司
（四）涉及金额：4,850万元
（五）交易结算方式：股权＋现金
（六）关联人在交易中所占权益的比重：资产置换完成后，圣达集团持有圣达焦化的股
权比例将由48.54%下降为26.21%，持有铁合金公司的股权比例将由24%增加到84%。
（七）交易合同的生效条件和时间
本次交易在满足下列全部条件后生效：
1、经双方签署协议、加盖公章；
2、本公司股东大会批准本次资产置换；
（八）履行合同的期限
1、本公司应在股东大会批准资产置换决议后九十天内，将2,000万元全额汇入圣达集团
指定帐户；
2、资产置换协议生效后，圣达焦化应及时办理工商变更登记手续，并向本公司交付出资
证明书。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
在确立公司新的主营业务为能源及能源加工循环经济行业的基础上，为进一步提高盈利
能力，公司董事会决定通过资产置换的方式，通过置出盈利能力下降较大的铁合金全部股权，
置入盈利能力较强的圣达焦化股权，提升公司盈利水平，为投资者获得更好回报。完成置换
后本公司持有圣达焦化股权比例将由51.46%增加到73.79%。同时，不再持有铁合金股权，不
再合并报表。
四川圣达焦化有限公司采用的捣固炼焦生产技术、工艺，属于国家最新产业政策鼓励采
用的新技术、新工艺，且环保验收合格，产品和客户在西南地区均属一流。2003年底投产以
来，经营效益良好。同时，企业拥有煤炭资源储备，对企业现有资源-每年1亿立方米煤气进
行深加工和综合利用，未来经营效益具有较强的保障。通过提高圣达焦化的持股比例，可以
进一步增强上市公司抗风险能力和盈利能力，符合公司和全体股东利益。
（二）对上市公司的影响
本次关联交易按照经审计的净资产作价交易，投资完成后，由于不再持有铁合金公司股
权，不再合并报表；同时持有圣达焦化的股权比例增加，将对给本公司未来财务状况和经营
成果产生积极影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事于董事会前对本次关联交易给予了认可，同意提交董事会审议。独立董事
意见认为：本次关联交易遵循了公平、公正的原则；关联交易内容合法有效、公允合理，没
有损害公司及全体股东的利益；公司关联董事在审议关联交易时进行了回避表决，关联交易
表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定；同意本次关联交易。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可本次关联交易的书面文件；
3、独立董事意见书；
4、协议书；
5、相关财务报表；
6、审计报告；
7、其他相关文件。
特此公告。
四川圣达实业股份有限公司董事会
2006年4月19日
