证券代码：000833 证券简称：贵糖股份 公告编号：2016-050
广西贵糖（集团）股份有限公司
关于股权收购暨增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权收购暨增资概述
2015年12月28日,我公司与桂林永福顺兴制糖有限公司（以下简称“目标公司”）签订了《食糖贸易合同》，约定在2015年/2016年榨季以每吨5,000元的价格购买目标公司生产的白砂糖1.7万吨，预付款合计为2,900万元。该预付款以目标公司的资产作抵押、股东龙志强、骆永武(目标公司仅该两名股东)以其所持目标公司股权作质押，并作为保证担保人承担连带责任，广州市融资担保中心有限责任公司提供连带责任担保。截止到2016年1月3日，我公司按合同要求向目标公司预付了糖款2,900万元，后因目标公司营运资金紧张，无法正常经营生产，未能按合同约定交付白砂糖给我公司。按《食糖贸易合同》约定，目标公司股东必须转让“支付给目标公司预付款相对应的股权”给我公司。
我公司根据战略发展需要、做大做强制糖主业，拟联合目标公司另一最大债权人（简称：乙方，广西金瓯糖业有限公司）对目标公司进行股权收购和增资，我公司为控股股东。
我公司、乙方拟分别以债权2,900万元、1,000万元对目标公司
实行以债权受让股权和增资，其中我公司以189万元债权受让目标公
司的股权转为目标公司实收资本，占有目标公司 69.50%，另 2,711
万元债权转为资本公积。目标公司的原注册资本1,200万元保持不变。
根据《公司章程》及有关规范性文件规定，本事项无需经股东大会审议。 本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事宜。
二、股权收购暨增资的主体介绍
1、广西贵糖（集团）股份有限公司（“甲方”）
注册地址：广西贵港市幸福路100号 法定代表人：但昭学
2、广西金瓯糖业有限公司（“乙方”）
注册地址：南宁市金浦路16号汇东国际E座24层E2407号法
定代表人：劳敏健
3、龙志强（“丙方”） 住址：广州市天河区天河北路 362号
2903房 身份证号码：440824****1010****
4、骆永武（“丁方”）住址：广东省湛江市市辖区海景路 183
号13栋201房 身份证号码：440824****1025****
三、股权收购暨增资的目标公司基本情况
公司名称：桂林永福顺兴制糖有限公司（“目标公司”）
成立日期：2004年5月21日
注册地址：永福县东滨路28号
注册资本：人民币1200万元。
公司法定代表人：龙志强
经营范围：蔗糖的生产、销售；农副产品购销（需要取得前置许可或审批方可经营的产品除外）；矿产品的购销；国家允许经营的进出口贸易（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
企业类型：有限责任公司
财务状况：2016年 2月 29 日，总资产为44,747,326.03元，
负债总额为109,622,330.05元， 所有者权益为-64,875,004.02元；
2016年1-2月营业收入为6,981,120.52元，净利润为-6,713,057.18元（以上财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，目标公司2016年1月至今，生产期仅为1月份和2月份）。
股权结构：
姓名 股权比例
龙志强 90%
骆永武 10%
四、股权收购暨增资意向协议的主要内容
1、债权受让股权暨增资
（1）各方确认，截至本协议签署之日，甲方对目标公司持有债权本金合计金额人民币2,900万元（未含该债权可能产生的对应的违约金）；乙方对目标公司持有债权本金合计金额人民币2,205.99万元；截止2016年2月29日（以下简称“评估基准日”），目标公司净资产的评估值为人民币573万元。自评估基准日后的过渡期内，目标公司新增费用支出300万元（暂定为300万元，最终根据过渡期审计结果调整），因此目标公司的净资产的评估值为人民币273万元（最终根据过渡期审计结果调整，如新增费用支出超过300万元的，差额部分
由丙方和丁方补足，承担比例为：丙方90%，丁方10%；如新增费用
支出不足300万元的，则由目标公司在增资完成工商登记后向丙方或
乙方退还，退还比例与前述相同）。
（2）各方同意，受让股权及增资后甲、乙、丙、丁方在目标公司中的股权占比分别为69.50%、23.96%、5.89%、0.65%。
（3）各方同意，甲方和乙方分别受让丙方和丁方在目标公司的出资额（股权转让协议另行签订），以对目标公司的255.14万元的债权作为支付对价，分别支付给丙方和丁方，丙方、丁方同意以此债权转增目标公司的资本公积。本次交易完成后，目标公司的注册资本仍然为 1,200 万元，甲、乙、丙、丁方在目标公司中的股权占比分别为69.50%、23.96%、5.89%、0.65%，即：甲、乙、丙、丁方分别持有目标公司的出资额为834万元、287.52万元、70.68万元和7.8万元人民币。甲、乙、丙、丁方各自对目标公司拟转增资本公积的债权本金分别为2,710.28万元、934.58万元、229.63万元和25.51万元。（4）各方同意，按照上述各自对目标公司的债权本金对目标公司增资。但前述增资不增加目标公司的注册资本和各方在目标公司的出资额，均计入目标公司的资本公积。
（5）各方同意，本次增资完成后，乙方继续持有扣除上述出资额后对目标公司的剩余债权共计本金1,205.99万元，该债权在2017年4月15日之前支付给乙方。乙方同意如在2017年4月15日之前支付，则不计算利息、违约金和其他的费用。
2、回购
丙方、丁方同意，如果因为其违反本协议及最终签署的增资协议的约定，导致甲方、乙方进行增资后的目的无法实现，甲方、乙方有权选择要求丙方和丁方共同且连带地回购其届时持有的目标公司股权。
回购价格为：甲方、乙方届时就其所持公司股权所对应的债权金额加上从股权交割日开始，按照当期中国人民银行贷款基准利率计算的利息（如果不满一个完整年度的，利息按当年度首日截止至回购价款实际付清之日的实际日期折算，该等利率以单利计算）或不低于股权回购时甲方、乙方各自所持有公司股权比例按甲方或乙方（只要有一方提出回购的，则仅对要求回购方有效）所对应的回购当年经审计的净资产值（以孰高计算），甲方、乙方有权按其各自对应的孰高原则确定最终回购的总金额。
3、目标公司治理结构
各方同意，本次增资完成后，按照下列原则共同改组目标公司的法人治理结构，并相应修改目标公司章程：
（1）目标公司设置董事会，由7名董事组成，其中甲方占5名
董事席位、乙方占1名董事席位，丙方及丁方共同占1名董事席位；
（2）目标公司的董事长由甲方委派的董事担任；
（3）经理班子由各方委派人员共同组成，经董事会审议通过。
4、经营事项由各方另行签订具体协议。
五、签订股权收购暨增资对公司的影响和风险
通过本次交易，可以进一步扩大公司制糖产业规模，推进公司制糖业务的发展，增强公司盈利能力，本次交易后不会影响公司正常生产经营。
本次股权收购暨增资合作风险：1、目标公司财务会计资料缺失对审计、评估结果的影响；2、目标公司后续经营因短期内甘蔗原料供应不足、高负债率形成经营和财务风险；3、目标公司原股东（丙方或丁方）违约且无能力回购我公司的股权。
公司将通过发展种植甘蔗原料、加强生产经营管理不断提高经济效益和加强财务管理等措施防范上述风险。
六、其他事宜
1、本次《股权收购暨增资意向协议》的签署只是各方对目前意图的一个陈述，各方会根据磋商情况及项目进展情况，提请各方内部决策机构批准后签署正式的股权收购暨增资协议。因此，本次事项最终能否达成尚存在重大不确定性。
2、本次股权收购暨增资事项需要经过公司董事会审议通过后方可实施。
3、公司将按照相关法律法规的规定，履行本次股权收购暨增资意向协议签订之后续事宜，并依法履行信息披露义务。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次公司对桂林永福顺兴制糖有限公司股权收购暨增资的事项履行了必要的审批程序，有利于公司相关主营业务的发展，可以进一步扩大公司制糖产业规模，推进公司制糖业务的发展，增强公司盈利能力，本次交易后不会影响公司正常生产经营。
八、附件
1、广西贵糖（集团）股份有限公司拟股权收购事宜涉及的桂林永福顺兴制糖有限公司可辨识的净资产价值项目资产评估报告（中铭评报字【2016】第8009号）；
2、桂林永福顺兴制糖有限公司审计报告（大信审字【2016】第29-00035号）；
3、《股权收购暨增资意向协议书》。
特此公告
广西贵糖（集团）股份有限公司董事会
2016年11月28日
