证券代码：000833 证券简称：粤桂股份 公告编号：2022–070
广西粤桂广业控股股份有限公司
关于收购广东省广业绿色基金管理有限公司
35%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“粤桂股份”或“公司”）为抢抓战略发展新机遇，进入基金管理行业，助力公司主业发展，结合公司战略部署，拟以 2,101.96 万元收购广东省环保集团有限公司（以下简称“广东环保集团”）持有的广东省广业绿色基金管理有限公司（以下简称“绿色基金”）35%股权。
2.本次交易对方广东环保集团为公司第二大股东，公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易金额为 2,101.96 万元，需提交公司董事会审议，不需提交股东大会审议。
3.公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第四次会议审议通过了《关于收购广东省广业绿色基金管理有限公司 35%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘富华、朱冰、芦玉强、陈健、王志宏回避表决。该议案在提交董事会审议前已获得全体独立董事的事前认
可。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）交易对方
1.公司名称：广东省环保集团有限公司
2.成立日期：2000 年 08 月 23 日
3.公司地址：广东省广州市天河区金穗路 1 号 32 楼
4.法定代表人：黄敦新
5.注册资本：154,620.48 万元人民币
6.企业类型：有限责任公司(国有独资)
7.统一社会信用代码：91440000724782685K
8.经营范围：资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；教育培训（不含学历教育及职业培训）；房屋租赁服务。
9.主要股东：广东省人民政府持股 90%，广东省财政厅持股 10%。
（二）历史沿革、主要业务及最近三年发展状况
广东环保集团成立于 2000 年 08 月 23 日，为国有控股企业，设
立时注册资本为 154,620.48 万元，广东省人民政府持股 90%，广东省财政厅持股 10%。
最近三年，广东环保集团主要从事资产经营与管理、组织资产重组、优化配置、项目投资、经营及管理、资产受托管理（以上事项国
家有规定的从其规定）、教育培训（不含学历教育及职业培训）、房屋租赁服务等业务。
（三）最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30日（未经审计）
资产总额 7,386,127 7,346,449
营业收入 3,128,897 2,491,026
净资产 2,549,566 2,476,615
净利润 151,627 30,057
（四）与上市公司的关联关系：
广东环保集团为公司第二大股东，直接间接持有公司股份总数为359,432,681 股，占公司总股本的 53.77%，是公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与公司构成关联关系。
（五）经核实，广东环保集团不是失信被执行人。
（二）关联交易标的企业基本情况
1.基本情况
（1）公司名称：广东省广业绿色基金管理有限公司
（2）成立日期：2017 年 01 月 25 日
（3）公司地址：广东省广州市南沙区横沥镇汇通二街 2 号3211 房
（4）法定代表人：陈冬冬
（5）注册资本：10,000.00 万元人民币
（6）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（7）统一社会信用代码：91440000MA4W6QC38Y
（8）经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资
管理。
（9）主要股东：广东环保集团持股 100%。
（10）绿色基金不属于失信被执行人。
2.历史沿革和主营业务
（1）历史沿革：绿色基金成立于 2017 年 1 月 25 日，为国有独
资企业，设立时注册资本为 2,000 万元，2017 年 9 月注册资本增加
至 10,000 万元。广东环保集团持股 100%。
（2）主营业务：绿色基金主要从事受托管理股权投资基金、股
权投资、股权投资管理等业务。
3.主要财务数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年8月31日（经审计）
资产总额 129,071.76 6,069.68
负债总额 46,253.46 165.24
净资产总额 82,818.32 5,904.43
应收款项总额 0 0
2021 年度（审计） 2022 年 1-8 月（审计）
营业收入 457.37 360.38
营业利润 88,224.20 -16.75
净利润 66,209.14 -17.16
经营活动产生的现金流量净额 173.68 -45.78
注：绿色基金 2022 年 1-8 月对比 2021 年 12 月 31 日资产、负债、
净资产的重大变动说明：为了使基金公司资产结构更加简洁清晰，2022 年 1-8 月绿色基金股东广东环保集团将绿色基金持有的部分股
权划转至广东环保集团，划转基准日为 2021 年 12 月 31 日。以上股
权划转，合计减少资产总额 123,089.36 万元，减少负债 46,192.63万元，减少净资产 76,896.73 万元。
4.本次交易不涉及债权债务转移，原由绿色基金承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。绿色基金不存在其他与交易对方广东环保集团及其控制的下属企业间的经营性往来情况。本次交易完成后不存在公司及子公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
5.本次交易支付方式为现金支付，资金来源为公司自筹资金。
6.本次交易完成后，公司持有绿色基金 35%的股权。绿色基金不
存在为他人提供担保、财务资助的情况，其《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。
7.公司购买绿色基金股权不存在权属问题（包括但不限制于：不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等）。
8.通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，绿色基金未被列为失信被执行人。
三、本次交易基本情况
（一）交易方案
公司以协议方式受让广东环保集团所持有的绿色基金 35%股权，
交易金额为 2,101.96 万元
（二）资产评估情况
1.评估单位：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
2.评估基准日：2022 年 8 月 31 日
3.评估方法：资产基础法及收益法
4.评估结论：考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用资产基础法评估结果作为评估结论。绿色基金的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值评估结论如下：
在评估基准日 2022 年 8 月 31 日资产总额账面值 6,069.68 万元，
评估值 6,170.84 万元，评估增值 101.16 万元，增值率 1.67%；负债
总额账面值 165.24 万元，评估值 165.24 万元，无评估增减值；净资
产账面值 5,904.43 万元，评估值 6,005.60 万元，评估增值 101.16
万元，增值率 1.71%。
（三）交易价格
经协商，交易双方同意以上述资产基础法评估结论为依据，绿色基金的股东全部权益评估价值为 6,005.60 万元，公司受让绿色基金35%股份对应的转让价格为 2101.96 万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以资产基础法评估结果为依据，经双方友好协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、《股权转让协议》（下称“本协议”）的主要内容
（一）协议主体
转让方（以下简称甲方）：广东省环保集团有限公司
受让方（以下简称乙方）：广西粤桂广业控股股份有限公司
主要内容
1.转让标的：甲方所持有的标的企业 35%股权
2.资产评估：根据《广东省环保集团有限公司拟股权转让涉及广东省广业绿色基金管理有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2022）第 2-0170 号），截至评估基准日 2022
年 8 月 31 日，标的资产的评估值为 2101.96 万元。
3.股份转让价格：甲、乙双方一致同意，以标的资产的评估值作为定价基准，甲方将标的资产以 2101.96 万元转让给乙方，乙方按此价格受让该股权。
4.转让价款的支付：
按合同约定现金支付股权转让款。
5.保证：
（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在广业绿色基金的真实出资，相关出资已 100%实缴，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。广业绿色基金不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔、补税、滞纳金、税务罚款等事项。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
（2）乙方受让甲方所持有的股权后，即按广业绿色基金章程规
定享有相应的股东权利和义务。
（3）乙方承认广
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