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000833 深市 粤桂股份


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贵糖股份:收购报告书

公告日期:2015-07-28


广西贵糖(集团)股份有限公司
                      收购报告书
       上市公司名称:  广西贵糖(集团)股份有限公司
       股票上市地点:  深圳证券交易所
       股票简称:       贵糖股份
       股票代码:       000833
       收购人:         广东省广业资产经营有限公司
       住所及通讯地址:广州市越秀区东风中路350号22楼
       收购人:         云浮广业硫铁矿集团有限公司
       住所及通讯地址:云浮市云城区高峰街星岩四路51号
                     签署日期:    2015年7月
                                 收购人声明
    一、本报告书是依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《16
号准》则及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。
    二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本要约收购报告书已全面披露了
收购人在贵糖股份拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署之日,除本
报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在贵糖股份拥有权益。
    三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
    四、本次收购系因收购人拟以资产认购贵糖股份向其定向发行新股而导致的,
本次收购尚需满足的条件包括但不限于:广东省国资委对本次重组方案的批准、
贵糖股份股东大会审议并通过本次重组方案并且同意收购人免于发出要约、中
国证监会对本次重组方案的核准。能否取得有权部门的批复或核准,以及最终
获得批复或核准的时间尚存在不确定性。
    五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和
对本报告做出任何解释或者说明。
    六、收购人董事会及其董事、主要负责人保证本报告书及相关文件内容真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                                               广西贵糖(集团)股份有限公司收购报告书
                                     目录
收购人声明......2
释义   ......5
第一节收购人及一致行动人介绍......6
  一、   收购人基本情况......6
  二、   收购人的控股股东及实际控制人......7
  三、   收购人主要业务和财务状况的简要说明......8
  四、   收购人最近五年所受处罚情况......14
  五、   收购人董事、监事、高级管理人员情况......15
  六、   收购人拥有其他上市公司、金融机构5%以上股权情况......16
  七、   一致行动关系......16
第二节收购目的及决定......17
  一、   本次收购目的......17
  二、   未来增持计划......18
  三、   本次收购决定及所履行的相关程序......18
第三节收购方式......20
  一、   收购人在上市公司中拥有权益的情况......20
  二、   本次收购的具体情况......20
  三、   本次收购涉及股份的限制情况......22
第四节资金来源......24
第五节后续计划......25
第六节对上市公司的影响......27
  一、   本次收购对上市公司独立性的影响......27
  二、   本次收购对上市公司同业竞争的影响......28
  三、   本次收购对上市公司关联交易的影响......35
第七节与上市公司之间的重大交易......62
  一、   收购人与上市公司的重大交易......62
  二、   收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......62
  三、   是否存在对对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......62
  四、   是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。62
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况......63
  一、   收购人及其一致行动人前六个月买卖挂牌交易股份的情况......63
  二、   收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人),以及上述
  人员的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况......63
第九节收购人的财务资料......66
  一、   收购人最近三年财务会计报表......66
                                               广西贵糖(集团)股份有限公司收购报告书
  二、   收购人2014年财务报表审计意见主要内容......76
  三、   财务报表的编制基础......76
  四、   遵循企业会计准则的声明......77
  五、   重要会计政策、会计估计的说明......78
  六、   重要会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正及其他事项调整的说明......125
第十节其他重大事项......133
备查文件 ......134
                                               广西贵糖(集团)股份有限公司收购报告书
                                    释义
在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
          《公司法》          指           《中华人民共和国公司法》
          《证券法》          指           《中华人民共和国证券法》
        《收购办法》         指           《上市公司收购管理办法》
        《重组办法》         指       《上市公司重大资产重组管理办法》
                                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
          准则16号           指       则第16号—上市公司收购报告书》
          云硫矿业           指           广东广业云硫矿业有限公司
          广业公司           指          广东省广业资产经营有限公司
                                    广西广业粤桂投资集团有限公司,曾用名广西贵
      贵糖集团/粤桂集团       指
                                                  糖集团有限公司
          云硫集团           指          云浮广业硫铁矿集团有限公司
          广业轻化           指        广东省广业轻化工业集团有限公司
          宏大爆破           指           广东宏大爆破股份有限公司
          明华机械           指             广东明华机械有限公司
          英翔矿业           指            英德市英翔矿业有限公司
          招标公司           指            广东省机电设备招标公司
          建安公司           指         广东云硫建筑安装工程有限公司
          劳服公司           指          云浮市云硫劳动服务有限公司
          贸易公司           指            云浮市云硫贸易有限公司
          广咨国际           指       广东广咨国际工程投资顾问有限公司
          云硫控股           指        云浮广业硫铁矿投资控股有限公司
          广西鹿寨           指           广西鹿寨化肥有限责任公司
                                    湖南君泽资产经营管理有限公司,曾用名湖南
          湖南君泽           指  君泽实业有限公司、湖南君泽资源综合利用研
                                                  究开发有限公司
          招标公司           指            广东省机电设备招标公司
          国浩律所           指            国浩律师(南宁)事务所
 贵糖股份、上市公司、被收购       广西贵糖(集团)股份有限公司,股票代码:
                               指
       公司、被收购人                               000833
            收购人            指              广业公司和云硫集团
       交易所、深交所        指                深圳证券交易所
          登记公司           指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
                                    《广西贵糖(集团)股份有限公司与云浮广业
  《发行股份购买资产协议》指  硫铁矿集团有限公司、广东省广业资产经营有
                                         限公司之发行股份购买资产协议》
                                                广西贵糖(集团)股份有限公司收购报告书
                    第一节收购人及一致行动人介绍
一、   收购人基本情况
(一)广业公司
企业名称:        广东省广业资产经营有限公司
注册地址:        广州市越秀区东风中路350号22楼
法定代表人:      何一平
注册资本:        1,546,204,800元
成立日期:        2000年08月23日
企业类型:        有限责任公司
经营期限:        长期
营业执照号:      440000000075104
税务登记号:      粤国税字440104724782685
                    粤地税字440104724782685
组织机构代码:   72478268-5
经营范围:        资产经营与管理;组织资产重组、优化配置;项目投资、经
                    营及管理;资产受托管理(以上事项国家有规定的从其规
                    定);教育培训(不含学历教育及职业培训)。
通讯地址:        广州市东风中路350号瑞兴大厦22楼
联系电话:        020-8348466