证券简称:贵糖股份 证券代码:000833 公告编号:2010–017
广西贵糖(集团)股份有限公司
关于控股子公司收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2010 年4 月16 日,广西贵糖(集团)股份有限公司(以下简称
“本公司”)控股子公司广西贵港市安达物流有限公司(以下简称“安
达公司”)与广西洁宝纸业投资股份有限公司(以下简称“洁宝公司”)
签定了《股权转让协议书》。按《股权转让协议书》的约定,安达公
司将以人民币肆佰零柒万叁仟壹佰叁拾元整( ¥4,073,130.00),收购
洁宝公司所持有广西纯点纸业有限公司(以下简称“纯点公司”)的
10%的股权。
因广西洁宝纸业投资股份有限公司的法定代表人李朝晖先生是
广西贵糖(集团)股份有限公司的董事,根据《深圳证券交易所上市
规则》的有关规定,上述股权转让交易属关联交易。
本公司于2010 年4 月17 日召开的第五届第十三次董事会会议审
议并通过此次交易的议案。对该议案的表决结果:赞成的3 人,反对
的0 人,弃权的0 人。其中独立董事邵九林先生、徐在亮先生表示赞
成并发表了独立意见;关联董事黄振标先生、李朝晖先生回避了表决。
该项议案股权收购事宜不须公司股东大会审议,经公司董事会议
通过后协议即可生效。二、关联方介绍
(一)名称:广西洁宝纸业投资股份有限公司
注册地点: 广西贵港市
企业类型:股份有限
法定代表人:李朝晖
注册资本:4,020.7835 万元
主营业务:卫生纸的生产、销售
(二)贵糖集团为洁宝公司的股东。贵糖集团主营业务为制糖、
造纸、酒精等。截止2009 年12 月31 日,经审计的净利润为3,505.93
万元,净资产为92,120.09 万元。
(三)洁宝公司2009 年度经审计的资产总计:18,905.53 万元;
利润总额:5,292,69 万元;营业收入:13,676.89 万元。
(四)洁宝公司最近五年之内没有受过行政处罚。
(五)股权受让方名称:广西贵港市安达物流有限公司
注册地点:广西贵港市
企业类型:法人独资有限责任
法定代表人:杨正
注册资本:4,180 万元
主营业务:普通货物运输、中转、仓储
安达公司系本公司直接持有100%股权的全资子公司。2009 年度
经审计的资产总计:40,436,515.64 元;营业收入:32,829.37 元;利润总
额:-721,235.20 元。三、关联交易标的基本情况
(一)基本情况:纯点公司成立于2008 年7 月24 日,洁宝公司
直接持有10%股权,本公司直接持有90%股权。
注册地点:广西贵港市
企业类型:有限责任
法定代表人:黄振标
注册资本:4,000 万元
公司经营范围:生活用纸、文化纸、纸浆、纸制品、造纸机器设
备、造纸原辅材料、造纸化工材料(除化学危险品)、机制纸包装物
的销售。
(二)经营情况:上海东华会计师事务所有限公司对纯点公司进
行了审计并出具了东华桂审字[2010]35 号标准无保留意见审计报告,
该公司的经营情况如下:
单位:(人民币)元
项目 2009年度
营业收入 150,589,814.68
营业利润 999,999.47
利润总额 998,999.47
净利润 741,353.61
(三)资产评估情况:中通诚资产评估有限公司出具了中通桂评
报字[2010]第013 号《资产评估报告书》,截止2009 年12 月31 日,
纯点公司资产情况如下:
单位:(人民币)万元项目 帐面价值 调整后帐面价值评估价值 增减值 增值率%
资产总计 8,249.27 8,249.27 8,320.76 71.49 0.87
负债总计 4,176.14 4,176.14 4,176.14 0.00 0.00
净资产 4,073.13 4,073.13 4,144.62 71.49 1.76
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
(一)股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
1 、洁宝公司以人民币肆佰零柒万叁仟壹佰叁拾元整
( ¥4,073,130.00)的转让价格,将其占纯点纸业10%的股权转让给安达
公司。
2、安达公司应于本协议书生效之日起30 天内按前款规定的币种
和金额将股权转让款以银行转帐方式一次支付给洁宝公司。安达公司
付清转让款后即具有纯点公司10%的股权。
(二)洁宝公司保证对其拟转让给安达公司的股权拥有完全处分
权,保证该股权没有设定质押或涉及诉讼、仲裁等案件,保证股权未
被查封,并免遭第三方追索,否则洁宝公司将承担由此引起一切经济
和法律责任。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情
况
由于纯点公司与洁宝公司之间存在着关联关系和关联交易,此次
股权收购后,解决纯点公司与洁宝公司之间的关联交易,有利于公司
的规范运作和长远发展。
通过本次股权收购,有利于本公司市场开拓和持续发展,符合本
公司的战略发展目标。对本公司本期和未来财务状况和经营成果没有大的影响,也没有损害中小股东利益。
六、独立董事的意见
对于本次收购股权,本公司独立董事认为:
1、安达公司此次收购洁宝公司所持纯点公司10%股权的关联交
易符合《深圳证券交易所上市规则》关于关联交易的规定;股权收购
的完成,有利于本公司市场开拓和持续发展,符合本公司的战略发展
目标。收购价格符合公平、公正的原则,没有损害公司全体股东的利
益,没有损害非关联股东的利益。
2、公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,
其表决程序符合有关法律法规的规定。
七、备查文件目录
(一)安达公司与洁宝公司签署的《股权转让协议书》;
(二)本公司第五届第十三次董事会决议;
(三)上海东华会计师事务所有限公司出具的东华桂审字
[2010]35 号《审计报告》;
(四)中通诚资产评估有限公司出具的中通桂评报字[2010]第
013 号《资产评估报告书》;
(五)本公司独立董事的意见。
特此公告。
广西贵糖(集团)股份有限公司
董 事 会
二0 一0 年四月十九日