证券代码：000831 证券简称：G关铝 公告编号：2006-034
山西关铝股份有限公司
关于资产收购之关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
1、交易内容
本公司于2006年8月23日召开第三届十三次董事会会议，会议审议通过了关于本公司与山西关铝集团有限公司（以下简称“关铝集团”）签订的《山西关铝运城热电厂转让协议》，并同意将上述事项提交股东大会讨论。本次关联交易双方已于董事会召开当天签署上述协议。
2、关联回避
关铝集团系本公司的控股股东，因此本次对关铝集团拥有的山西关铝运城热电厂的收购构成关铝集团与本公司的关联交易。
本公司董事会就本次对山西关铝运城热电厂的收购事项进行表决时，关联董事均进行了回避。
3、对上市公司的影响
本次收购完成后，本公司将拥有山西关铝运城热电厂的所有权，热电厂将于2007年内建成投产并对公司的生产进行供电，届时公司将实现铝电联营，能够大大地降低公司的生产成本，给公司带来较好的投资回报。本次收购事项能有效地避免未来较大规模的关联交易，同时有利于增强公司的风险抵抗能力，有利于提升公司业绩和全体股东的价值。
4、提请投资者注意的事项
（1）本次收购属关联交易，尚需获得本公司股东大会的批准，关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
（2）本次收购以本次非公开发行股票顺利完成为先决条件。同时，本次收购的实施仍需在收购协议规定的所有其他先决条件满足后进行。
一、 释义
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
G关铝、上市公司、本公司 指山西关铝股份有限公司
关铝集团 指山西关铝集团有限公司
热电厂、本项目 指山西关铝集团有限公司拥有的山西关铝运
城热电厂
标的资产、收购资产 指G关铝本次收购的关铝集团所拥有的山西
关铝运城热电厂
本次资产收购 指G关铝本次收购关铝集团所拥有的山西关
铝运城热电厂的行为
本次关联交易 指G关铝本次收购关铝集团所拥有的山西关
铝运城热电厂的交易
收购协议 指2006年8月23日关铝集团与G关铝签订的《
山西关铝运城热电厂转让协议》
股份公司会计报告 指G关铝的合并会计报告
本次收购资产的资产评估报告 指G关铝本次收购资产所涉及的热电厂的资
产评估报告
评估基准日、审计基准日 指2006年7月31日
交割日 指在满足收购协议中规定的所有先决条件后
，本次资产收购完成的当日
中新资产评估公司 指山西中新资产评估有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元、万元 指人民币元、人民币万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
二、 本次收购暨关联交易的主要内容
（一）本次收购暨关联交易的概况
为实现铝电联营，减少关联交易，规范公司运作行为，保证公司持续稳定的发展，提高和增强公司在未来市场中竞争的地位和优势，在公司控股股东山西关铝集团有限公司的支持下，本公司拟以本次非公开发行股票所募集的资金用于收购山西关铝集团拥有的山西关铝运城热电厂。热电厂建成投产后将直接向本公司供电，以实现铝电联营，将会较大幅度地降低公司生产成本，提高公司盈利能力，进一步增强公司的核心竞争力，给予股东更好的投资回报。
（二）相关各方的关联关系
关铝集团系本公司的控股股东，关铝集团持有本公司股份140,012,912股，占总股本的38.57％，而山西关铝运城热电厂是关铝集团投资建设的项目，根据《深圳证券交易所上市规则》，关铝集团是本公司关联法人。因此本次资产收购构成本公司与关铝集团的关联交易。
（三）本次收购暨关联交易的审议 本公司第三届十三次董事会会议审议通过了本次收购事项。董事会对本次收购进行了认真讨论，关联董事均回避表决，非关联董事一致审议通过，其中所有独立董事也均一致赞成本次收购。
本公司已于本次董事会当日与关铝集团签署了该资产收购协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次资产收购尚需获得股东大会的批准，关铝集团作为本次交易的关联方将在股东大会上对此类议案的表决予以回避。
（四）本次发行及收购必要的审批
本次非公开发行股票以募集资金收购尚需得到本公司股东大会的批准,还需要获得证监会的核准。目前有关审批及备案的工作正在进行之中。同时,本次资产收购的实施仍需在收购协议规定的所有其他先决条件满足后进行。
三、 交易双方介绍
（一） 出让方——关铝集团
山西关铝集团有限公司位于山西省运城市解州镇，是国有控股公司。2003年6月原山西省运城市解州铝厂（公司前身）进行整体改制，以运城市财政局作为出资人与远东铝业有限公司和宇华投资管理有限公司共同出资设立。根据《运城市人民政府关于授权运城市人民政府国有资产监督管理委员会对市属企业履行出资人职责的通知》（运政发[2005]11号）文的要求，2005年关铝集团的控股股东由运城市财政局变更为运城市国有资产监督管理委员会，截至目前运城市国有资产监督管理委员会持有关铝集团70％的股权。公司注册资本：451,924,509元，法定代表人：王长科，目前公司的业务除主营铜加工、锌冶炼等有色产品及医疗卫生、物业管理、保安押运、环卫绿化等服务外，主要投资于铝冶炼、铝加工和铝用炭素等与铝相关的产业领域。
关铝集团2003年、2004和2005年经审计的主要财务数据：
单位：万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 2005年 2004年 2003年
资产总额 575,719.35 553,838.49 454,469.26
所有者权益 82,695.77 82,071.63 77,495.62
主营业务收入 308,228.72 286,567.65 199,330.44
净利润 1,013.40 4,573.66 4,295.91
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
（山西关铝集团有限公司情况介绍详见附件）
（二） 受让方——G关铝
山西关铝股份有限公司是经山西省人民政府晋政函[1998]34号文批准，由山西省运城地区解州铝厂（现更名为山西关铝集团有限公司）、山西省经济建设投资公司、山西省经贸资产经营有限公司、山西省运城市制版厂（现已更名山西运城制版集团股份有限公司）、山西省临猗化工总厂五家共同发起、以募集设立方式设立的股份有限公司。1998年6月1日，经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]135号文和证监发字[1998]136号文批准，公司以上网定价方式向社会公众公开发行7500万股A股，发行后总股本为人民币21500元。1998年9月11日，公司社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市。目前，公司总股本为36300 万股， 2006年4月11日，公司股权分置改革实施完毕，证券简称变更为“G关铝”。
公司法定代表人：王长科，注册资本：36300万元，主要经营范围：普通铝锭、铝材、铝制品、氧化铝粉及有色金属、氟化盐、炭素制品的生产、销售；机电设备制造、安装、维修。本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家组织统一联合经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
本公司2003年、2004和2005年经审计的主要财务数据：
单位：万元
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
项目 2005年 2004年 2003年
资产总额 449,989.15 445,915.57 348,438.83
所有者权益 106,153.41 105,864.02 99,366.59
主营业务收入 265,796.44 246,295.64 172,087.83
净利润 1,697.42 6,489.65 10,107.41
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
四、热电厂的基本情况
1、概要
山西关铝运城热电厂为资源综合利用、热电联产项目，主要为解决公司电解铝及深加工生产用电需求和运城市居民冬季采暖集中供热的问题，对缓解城市电力供应紧张的局面和改善运城市环境污染现状具有积极的作用。该项目于2006年6月获得国家发展和改革委员会以“发改能源[2006]994号”文《国家发展改革委关于山西关铝运城热电厂新建工程项目核准的批复》，核准本项目的建设。本项目静态总投资为17.5亿元，动态总投资为18.2亿元。其中项目资本金为3.
