证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2012-038
鲁西化工集团股份有限公司
关于收购聊城煤武新材料科技有限公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释意
本公司：鲁西化工集团股份有限公司
鲁化集团：山东聊城鲁西化工集团有限责任公司
煤武新材料：聊城煤武新材料科技有限公司
一、交易概述
1、本公司拟收购煤武新材料100％股权。
2、煤武新材料为鲁化集团控股子公司，而本公司也为鲁化集团控股子
公司，因此，此交易构成关联交易。
3、本公司第五届董事会第二十四次会议于2012 年9月25日召开，会
议审议并通过了《鲁西化工集团股份有限公司关于收购聊城煤武新材料科
技有限公司全部股权的议案》。表决时与会的关联董事张金成先生回避表
决，非关联董事以6票同意、0 票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符
合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联
交易事项，并发表了独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，经第五届董事会第二十四次会议审议通过后实施，不需要提
交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
１、山东聊城鲁西化工集团有限责任公司
工商登记类型：有限责任公司
注册地址：聊城市鲁化路68号
法定代表人：张金成
注册资本：74313.7255万元
税务登记证号码:372501167854745
主营业务：机械制造、科研开发、交通服务、化工原料（危险品除外）；
经营本企业自产产品及技术的出口业务等。
主要股东：聊城市人民政府国有资产监督管理委员会、天津鼎晖嘉合股
权投资合伙企业（有限合伙）、鼎晖化工（香港）有限公司、聊城市聚合投
资咨询有限公司。
2011年末，鲁化集团本部资产总额10.38亿元，净资产8.77亿元，2011
年实现营业收入528万元，净利润-1348.95万元。
2、构成具体关联关系的说明。
鲁化集团为本公司控股股东。
三、交易标的基本情况
１、标的资产为本公司拟购买聊城煤武新材料科技有限公司100％的股
权。
（1）聊城煤武新材料科技有限公司
工商登记号：371527000000305
注册地址：聊城经济开发区顾官屯镇驻地
注册资本：100万元
法定代表人：李道杰
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：前臵许可经营范围:无,一般经营项目:辛醇的生产销售,化工
新材料的科研、开发;上述产品的进出口业务。
主要股东：鲁化集团持股比例100％。
（2）本公司与煤武新材料同属鲁化集团下属子公司。
经调查，上述资产无抵押、担保等法律瑕疵事项，资产权属清晰、合
法，不存在任何法律纠纷事项，无为鲁化集团及其它关联方提供担保，没
有资金被鲁化集团占用，应收账款及其他应收款中没有应收鲁化集团及其
他关联方款项等情况。
２、标的资产具体情况
聊城煤武新材料科技有限公司2012年8月31日财务状况如下:总资产
账面价值为15757.4万元,总负债账面值为15657.4万元,净资产账面价值
为100万元。
其中流动资产账面价值4905.7万元,主要为预付账款4905.2万元;
非流动资产账面价值10851.17万元,主要为在建工程4904.9万元和工
程物资5946.8万元;
流动负债账面价值为15,657.4万元,主要为应付账款9332.4万元和其
他应付款7254.6万元等。
上述财务数据已经信永中和会计师事务所济南分所进行了专项审计,
并出具无保留意见的审计报告,报告号为XYZH/2012JNA3015。
四、交易的定价政策及定价依据
本公司与鲁化集团的《股权转让协议》将在公司第五届董事会第二十
四次会议审议通过后签订并生效。根据双方约定,本公司在<<股权转让协
议>>签订并完成股权过户后一次性支付此次收购款项。
股权转让定价政策:本公司与鲁化集团约定,鲁化集团将所持煤武新材
料全部股权转让本公司，转让价格为煤武新材料审计后净资产,即100万元。
五、交易协议的主要内容
1、甲、乙双方协商确定本次股权转让按照煤武新材料审计后净资产确
定转让价格为100万元。
鉴于信永中和会计师事务所济南分所进行专项审计,并出具无保留意
见的审计报告,报告号为XYZH/2012JNA3015。
2、上述股权转让价款在股权过户后一次性支付。
六、收购资产后的其他安排
1、收购后, 煤武新材料与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上
分离。
2、本次收购资金为公司自有资金,收购价款一次性支付。
七、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易,
