000829 深市 天音控股

证券简称：天音控股        证券代码：000829      公告编号：2020-005 号
            天音通信控股股份有限公司

      关于挂牌转让部分孙公司股权的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    公司于 2019 年 10 月 15 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关
于预挂牌转让部分孙公司股权的议案》,本公司启动全资孙公司江西章贡酒业有限责任公司（以下简称“章贡酒业”）95%股权及全资孙公司赣州长江实业有限责任公司（以下简称“长江实业”）95%股权在产权交易所预挂牌相关工作。具
体内容详见公司于 2019 年 10 月 16 日发布的《关于签署<股权转让意向协议>
并预挂牌转让部分孙公司股权的公告》（公告编号 2019-057）。

    经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议及 2019 年第
二次临时股东大会审议通过，本公司在产权交易所公开挂牌转让全资孙公司章贡酒业 95%股权及全资孙公司长江实业 95%股权,确认章贡酒业 95%股权的挂牌底价为人民币 28,005 万元，确认长江实业 95%股权的挂牌底价为人民币 5,547
万元，具体内容详见公司于 2019 年 11 月 9 日发布的《关于挂牌转让部分孙公
司股权的公告》（公告编号 2019-063）。

    公司于 2019 年 12 月 6 日在巨潮资讯网站披露了《关于挂牌转让部分孙公
司股权的进展公告》(编号:2019-069 号)，截止挂牌期满，仅有 1 个意向受让方报名受让,即上海贵酒企业发展有限公司（以下简称“贵酒发展”）。经审核，贵酒发展已向产权交易所缴纳章贡酒业 95%股权项目的 4,000 万元保证金，已向产权交易所缴纳长江实业 95%股权项目的 1,000 万元保证金，合计缴纳 5,000万元保证金，符合受让条件要求，成为本次交易的唯一受让方，成功获取受让资格，本次交易按标的资产挂牌底价成交，章贡酒业 95%股权对应成交价格 28,005万元，长江实业 95%股权对应成交价格 5,574 万元。


    二、进展情况

    章贡酒业 95%股权项目及长江实业 95%股权项目摘牌后，2020 年 3 月 10
日，公司与贵酒发展按照产权交易所的相关规则，分别针对贡酒业 95%股权项目及长江实业 95%股权项目签署了《产权交易合同》、《产权交易合同补充协议》。同日，双方为保障本次股权转让，就转让价款的支付、应付股利的安排、标的企业银行续贷、违约责任等相关事项签订了对应的保障合同。

    下一步，公司将与贵酒发展按照产权交易所相关交易规则及流程办理后续转让事宜,包括获得产权交易凭证、完成资产交割等。

    三、《产权交易合同》及《产权交易合同补充协议》的主要内容

    （一）合同当事人

    甲方：天音通信有限公司

    乙方：上海贵酒企业发展有限公司

    戊方：韩啸

    标的企业：江西章贡酒业有限责任公司和赣州长江实业有限责任公司

    （二）产权转让标的

    公司的全资子公司天音通信所持章贡酒业 95%股权、长江实业 95%股权。
    （三）产权转让方式

    通过产权交易所网站公开披露信息方式确定受让方。

    （四）产权转让价格

    章贡酒业 95%股权的产权转让价格为人民币 28,005 万元，长江实业 95%
股权的产权转让价格为人民币 5,574 万元。

    （五）转让价款的支付时间、方式

    章贡酒业 95%股权转让项目：

    乙方应在 2020 年 3 月 27 日（含 3 月 27 日）之前完成支付人民币 15,000
万元产权转让款，其中，通过银行转账的方式支付产权转让款人民币 11,000 万元至省产权交易所指定的结算账户，乙方已支付的交易保证金人民币 4,000 万元，折抵为本期转让价款。

    乙方应自完成支付上条所述 15，000 万元产权转让款次日起 90 个自然日内
再支付人民币 6,003.75 万元产权转让款至甲方指定的账户，且乙方应按照年化12%的利率计算该笔6,003.75万元款项自应完成支付上条所述15,000万元产权转让款次日至实际给付前一日的利息。

    乙方应在产权转让标的工商变更完成之日起 365 日内付清剩余款项人民币
7,001.25 万元产权转让款至甲方指定账户。

    长江实业 95%股权转让项目：

    乙方应在 2020 年 3 月 27 日（含 3 月 27 日）之前完成支付 2,500 万元产权
转让款，其中，通过银行转账的方式支付产权转让款即 1,500 万元至省产权交易所指定的结算账户，乙方已支付的交易保证金人民币 1,000 万元，折抵为本期转让价款。

    乙方应自完成支付上条所述 2,500 万元产权转让款次日起 90 个自然日内再
支付人民币 1,680.5 万元产权转让款至甲方指定的账户，且乙方应按照年化 12%的利率计算该笔 1,680.5 万元款项自应完成支付上条所述 2,500 万元产权转让款次日至实际给付前一日的利息。

    乙方应在产权转让标的工商变更完成之日起 365 自然日内付清剩余款项人
民币 1,393.5 万元产权转让款至甲方指定账户。

    （六）产权转让涉及税费的承担

    本次转让及权证变更涉及的税费，按以下约定承担：变更过户相关费用，由标的企业承担；涉及税收的，按国家规定承担。

    （七）职工安置

    乙方同意，本次交易不影响标的企业与员工建立的劳动合同关系，原劳动合同继续履行，转让标的完成工商变更之日起 1 年内，乙方将采取各种合理的方式
实现标的企业员工、管理团队的稳定性。

    （八）债权债务处理

    标的企业的债务指《资产评估报告》中记载和披露的债务。《资产评估报告》
中未披露的截至评估基准日（即 2019 年 7 月 31 日）的债务，无论是甲方或标
的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。评估基准日后因标的企业的正常生产经营所产生的新的债权债务，由乙方承担。乙方将对评估基准日至交割日（股权工商变更完成日）之间的过渡期的债权债务进行专项审计，过渡期内的债权债务合理性由甲乙双方共同确认。评估基准日后非因标的企业的正常生产经营所产生的新的债权债务，由甲方承担。

    （九）当事人的其他约定

    1、应付股利安排

    截止本合同签订日，章贡酒业存在对天音控股的应付股利合计为 4,500 万
元，长江实业存在对天音控股、江西赣南果业股份有限公司（下称“赣南果业”）的应付股利合计为 12,500 万元，标的企业应自产权完成工商变更之日起 365 日内向天音控股、赣南果业支付全部股利。

    在取得标的企业 95%股权完成工商变更登记至乙方名下的前提下，乙方为
标的企业对天音控股、赣南果业的应付股利提供连带担保责任。

    2、土地增值收益权安排

    章贡酒业拥有的位于赣州市 C 区张家围路 36 号的土地使用权（土地使用权
证号为：赣市章国用（2009）第 A3010189 号、赣市章国用（2009）第 A3010190号）自本合同签署之日起，因出售、转让、政府征收、“退城进园”、土地性质变更等原因所致的增值收益部分归属于甲方。

    3、土地回购安排

    章贡酒业现持有土地使用权证号为赣市国用（1998）字第 4-92 号的土地使
用权，但该地块土地已实际被政府收回用于市政开发。如该地块将来由政府退还

    4、剩余股权的处置

    自转让标的完成工商变更之日起 2 年内，甲方应将所持标的企业剩余 5%股
权按约定的出售价转让给乙方，乙方同意受让。乙方应在收到甲方发送的书面通知之日起 10 个工作日内与甲方签署股权转让协议，并支付剩余 5%股权转让款，自支付完成剩余 5%股权转让款之日起 10 个工作日内，办理完成该剩余 5%股权的工商变更手续，各方应予以配合。

    自转让标的完成工商变更之日起满 2 年之日起，乙方有权按约定的“出售价”
收购甲方所持标的企业剩余 5%股权，甲方同意出让。乙方应在甲方收到收购的书面通知且甲乙双方签署股权转让协议之日起 10 个工作日内支付剩余 5%股权转让款，自支付完成剩余 5%股权转让款之日起 10 个工作日内，办理完成该剩余 5%股权的工商变更手续，各方应予以配合。

    5、标的企业银行借款续贷事项

    （1）章贡酒业于 2019 年 4 月 28 日与江西赣县农村商业银行股份有限公司
签署了贷款金额为 1000 万元的银行借款合同，首批借款期限为 1 年；甲方承诺负责协调章贡酒业在上述首批借款的 1 年借期期满后再续贷一年，乙方、章贡酒业、长江实业承诺优先以章贡酒业、长江实业的自有资产和信用作为担保物，如章贡酒业、长江实业自身资产及信用无法满足银行的担保要求，由甲方提供符合银行要求的担保措施。

    如上述银行借款到期后银行不予续贷，或实际续贷金额低于原贷款金额，甲方需向章贡酒业提供与差额部分同等金额同等利率的股东借款，借款期间为自该笔银行贷款到期之日起至章贡酒业获得同等金额的银行贷款之日，但借款期限不超过产权完成工商变更完成后一年。

    同时乙方、章贡酒业、长江实业、戊方同意为甲方的担保或股东借款提供反担保。

    （2）长江实业于 2018 年 11 月 23 日与中国农业银行股份有限公司赣州分
行签署的借款期限为一年、贷款金额为 2200 万元的银行借款合同，甲方承诺负责协调标长江实业在上述 1 年借期期满后再续贷一年，贷款金额为 2000 万元，
乙方、长江实业、章贡酒业承诺优先以长江实业及章贡酒业自有资产和信用作为担保物，如长江实业及章贡酒业自身资产及信用无法满足银行的担保要求，由甲方提供符合银行要求的担保措施。

    如上述银行借款到期后银行不予续贷，或实际续贷金额低于原贷款金额，甲方需向长江实业提供与差额部分同等金额同等利率的股东借款，借款期间为自产权完成工商变更之日，至长江实业获得同等金额的银行贷款之日，但借款期限不超过产权完成工商变更完成后一年。

    同时乙方、长江实业、章贡酒业、戊方同意为甲方的担保或股东借款提供反担保。

    （3）长江实业于 2018 年 12 月 21 日与中信银行股份有限公司赣州分行签
署的借款期限为一年、贷款金额为 2000 万元的银行借款合同，该贷款将于到期日自动终止。甲方已协调中国农业银行股份有限公司赣州分行为长江实业提供贷
款，贷款金额为 1800 万元，贷款合同签署日期为 2019 年 9 月 5 日，贷款期限
为一年，在上述一年借款期内，乙方、长江实业、章贡酒业承诺优先以长江实业及章贡酒业自有资产和信用作为担保物，如长江实业及章贡酒业自身资产及信用无法满足银行的担保要求，由甲方提供符合银行要求的担保措施。

    甲方同意通过增加银行贷款或股东借款的方式向长江实业提供 400 万元资
金支持，借款利率为上述两笔贷款利率的平均值，借款期限为自本产权交易完成工商变更之日起一年。

    同时乙方、长江实业、章贡酒业、戊方同意为甲方的担保或股东借款提供反担保。

    6、过渡期损益安排

    标的企业自评估基准日（即 2019 年 7 月 31 日）至股权工商变更登记完成
之日期间的公司正常经营损益由乙方承担或