天音通信控股股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2019年04月12日以现场方式召开。会议通知于2019年04月01日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度董事会工作报告》。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度财务决算报告》。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-230,682,746.75元，截至2018年12月31日，公司累计可供分配利润为344,092,803.55元。
考虑到2019年的宏观经济形势，行业的激烈竞争，信贷政策的持续紧缩，为完成公司2019年既定的经营目标，结合各子公司将在2019度加大对外投资等
情况，拟定2018年度不进行利润分配，未分配的利润将继续留存公司用于支持各业务的经营发展需要。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》
详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告摘要》。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》
详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年内度部控制自我评价报告》。
公司独立董事就该议案发表了独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》
详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司董事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》
公司独立董事就该议案发表了独立意见。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于聘请公司2019年度财务报告审计机构的议案》
董事会同意公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2019年度的审计工作，具体审计费用拟提请股东大会授权董事会决定。
公司独立董事就该议案发表了独立意见。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于聘请公司2019年度内控审计机构的议案》
董事会同意公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年，具体审计费用拟提请股东大会授权董事会决定。
公司独立董事就该议案发表了独立意见。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。
公司独立董事就该议案发表了独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》
详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于天音通信有限公司2018年未完成业绩承诺股份补偿方案的公告》。
公司独立董事就该议案发表了独立意见。
关联董事黄绍文先生、严四清先生回避对此内容的表决。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于2018年业绩未达到限制性股票解锁条件暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》
详见公司于2019年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告《关于2018年业绩未达到限制性股票解锁条件暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的公告》。
公司独立董事就该议案发表了独立意见。
关联董事黄绍文先生、严四清先生回避对此内容的表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《公司为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》
为支持天音通信有限公司业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度120亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。
本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《公司为子公司天音通信有限公司之子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》
为支持天音信息服务（北京）有限公司业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度15亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。
本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《公司为子公司天音通信有限公司向中国联合网络通信有限公司提供担保的议案》
为支持天音通信有限公司转售业务发展，公司拟为天音通信有限公司向中国联合网络通信有限公司（以下简称“中国联通”）申请以下事项进行担保：
（1）天音通信有限公司应支付的移动通信转售业务结算款、违约金；
（2）保证金；
（3）根据主合同约定或法律规定天音通信有限公司应向中国联通支付的损害赔偿金；
（4）中国联通为实现对天音通信有限公司享有的债权所发生的费用（包括但不限于催收费用、采取财产保全或证据保全所发生的保全费用、司法鉴定费、诉讼费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费等）以及其他应由天音通信有限公司支付的款项或费用（如有）。天音控股股份有限公司承担的担保金额最高限额为￥22,000,000(大写:人民币贰仟贰佰万元整)。
担保期限为：以保证合同约定的担保期限为准。在主合同自动顺延或双方续签的情形下，公司对每次顺延或续签后的主合同的保证期间为顺延或续签后的主合同项下甲方债务履行期限届满之日起两年。担保方式为连带责任担保。
本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《公司为子公司江西章贡酒业有限责任公司提供担保的议案》
为支持江西章贡酒业有限责任公司的业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度3千万元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。
本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《公司为子公司赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》
为支持赣州长江实业有限责任公司的业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度5千万元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。
本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《公司为孙公司上海能良电子科技有限公司提供担保的议案》
为支持上海能良电子科技有限公司的业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度2亿元提供担保，担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。
本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《公司为子公司天音通信有限公司、子公司深圳市天音科技发展有限公司、子公司天音通信有限公司之子公司天音信息服务（北京）有限公司、子公司天音通信有限公司之子公司深圳市天联终端有限公司向苹果电脑贸易（上海）有限公司提供担保的议案》
为支持天音通信有限公司、深圳市天音科技发展有限公司、天音信息服务（北京）有限公司、深圳市天联终端有限公司业务发展，公司拟为其向苹果电脑贸易（上海）有限公司申请总计不超过10亿元的人民币信用额度提供担保，担保方式为连带责任担保。
本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《子公司天音通信有限公司为其子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》
为支持天音信息服务（北京）有限公司业务发展，天音通信有限公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度1.5亿元提供担保，担保期限以天音通信有限公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准。
本议案自2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《子公司江西章贡酒业有限责任公司为子公司赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》
为支持赣州长江实业有限责任公司的业务发展，江西章贡酒业有限责任公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度4千万元提供担保，担保期限以江西章贡酒业有限责任公司向银行等金融机构出
