证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2018-102号
天音通信控股股份有限公司
关于出售控股孙公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易简述：天音通信控股股份有限公司全资子公司天音通信有限公司向北京尘寰科技有限公司、深圳市秉瑞信科技有限公司分别转让其所持有的北京易天新动网络科技有限公司25.5%股权，转让价格为1.441亿元人民币。天音通信有限公司合计转让其所持有的北京易天新动网络科技有限公司51%股权，转让价格合计为2.882亿元人民币。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易的实施尚需经过公司股东大会批准。
本次交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情况
天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）系天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，北京易天新动网络科技有限公司（以下简称“易天新动”）系天音通信的控股子公司。根据天音通信与北京尘寰科技有限公司（以下简称“尘寰科技”）和深圳市秉瑞信科技有限公司（以下简称“秉瑞信科技”）于2018年12月18日签署的股权转让协议，天音通信拟将其持有的易天新动51%的股权分别转让给北京尘寰科技有限公司和深圳市秉瑞信科技有限公司，股权转让价格为2.882亿元人民币；北京尘寰科技有限公司和深圳市秉瑞信科技有限公司各受让易天新动25.5%的股权，股权转让价格均为1.441亿元人民币。上述股权转让完成后，天音通信持有易天新动49%股权，不再控股易天新动。
（二）是否为关联交易或者重大资产重组事项
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易的实施及交易协议的签署未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议程序
2018年12月18日，公司第八届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于出售控股孙公司51%股权的议案》。此项交易尚须获得公司股东大会的批准。
二、交易对方的基本情况
交易对方一：北京尘寰科技有限公司
（一）基本情况
公司名称：北京尘寰科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼3-71
法定代表人：吴海鹏
注册资本：150万人民币
成立日期：2014年06月09日
统一社会信用代码：91110105306337650U
主营业务及经营范围：技术推广服务；软件设计；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要股东：吴海鹏持有尘寰科技51%的股权，贺燕胜持有尘寰科技49%的股权。
交易对方尘寰科技、主要股东吴海鹏及贺燕胜与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
交易对手方北京尘寰科技有限公司不是失信被执行人。
（二）实际控制方凤凰新媒体有限公司
北京尘寰科技有限公司为境外上市公司凤凰新媒体有限公司PhoenixNewMediaLimited（纽交所代码：FENG)的境内运营实体企业，同时也是凤凰新媒体有限公司（以下简称“凤凰新媒体”）的协议控制子公司，所以尘寰科技实际控制
方为凤凰新媒体。
凤凰新媒体成立于2006年，是一家跨平台的网络新媒体公司，主要业务包括PC端和手机端的门户网站，网络视频服务。凤凰新媒体的最大股东是总部位于香港的华语电视台凤凰卫视，其持有凤凰新媒体52.8%的股份。凤凰新媒体于2011年5月12日在美国纽约股票交易所上市。
凤凰新媒体是全球领先的跨平台网络新媒体公司，融合互联网、无线网和网络电视(IPTV)三大网络平台，以凤凰网为旗舰，以各类图文资讯、音视频流媒体以及丰富的无线产品组成多媒体门户平台；以博客、辩论、社区等Web2.0互动板块为用户提供互动与共动交流空间；以图文及音视频搜索、RSS、Tag、个性化定制等新一代互联网及无线技术满足用户的个性化需求。
凤凰新媒体2017年度主要财务数据财务报表数据：总营业收入：157,509.20万元；营业利润：1,498.30万元；净利润：3,747.20万元；扣非后归属母公司股东的净利润：3,747.20；总资产：359,910.80万元；股东权益合计：250,115.10万元；归属母公司股东权益：250,753.90万元；总负债：109,795.70万元。
交易对方二：深圳市秉瑞信科技有限公司
（一）基本情况
公司名称：深圳市秉瑞信科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市罗湖区桂圆街道深南东路5016号京基100大厦A座25层2506
法定代表人：徐航
注册资本：1000万人民币
成立日期：2017年09月14日
统一社会信用代码：91440300MA5EQHRD54
主营业务及经营范围：电子产品的技术开发及销售；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目）；国内贸易。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。
主要股东：徐航持有秉瑞信科技50%的股权，李昱持有秉瑞信科技30%的股权，李波持有秉瑞信科技20%的股权
交易对方秉瑞信科技、主要股东徐航、李昱及李波与公司及公司前十名股东
无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
秉瑞信科技的实际控制方为该公司大股东徐航，其近年通过深圳市亨泰瑞实业有限公司为投资主体，主要投资项目包括大健康私募股权投资基金、互联网金融以及高新电子产品技术开发、技术转让等。
深圳市亨泰瑞实业有限公司2017年度主要财务数据财务报表数据：总营业收入：9,543.47万元；营业利润：1,294.12万元；净利润：970.59万元；扣非后归属母公司股东的净利润：970.59万元；总资产：26,255.41万元；股东权益合计：22,802.33万元；归属母公司股东权益：38,090.58万元；总负债：3,453.08万元。
交易对手方深圳市秉瑞信科技有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京易天新动网络科技有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市西城区德胜门外大街117号101-103(德胜园区)
法定代表人：黄绍文
注册资本：4500万人民币
成立日期：2008年09月05日
统一社会信用代码：91110102679607166B
主营业务及经营范围：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营音乐美术娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品，从事互联网文化产品的展览、比赛活动；出版物零售；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、代理进出口；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；零售通讯设备（需要审批的除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
天音通信有限公司持有北京易天新动网络科技有限公司100%股权。
易天新动股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。
（三）历史沿革
易天新动由天音通信有限公司于2008年9月5日投资设立的有限责任公司，成立时注册资本为人民币1,500.00万元，2009年11月20日增资3,000.00万元，注册资本变更为4,500.00万元。公司自成立以来，未发生过股东和股东持股比例变更，从成立以来一直是上市公司控股孙公司。
2017年上市公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司收购天音通信30%股权，易天新动为天音通信全资子公司，该方案已经通过证监会的行政许可。
（四）主要经营活动
北京易天新动网络科技有限公司是公司旗下全资下属单位。易天新动致力于推动中国互联网以及移动互联网的发展，以天音集团的渠道资源、网络资源以及手机终端覆盖资源为基础，整合手机游戏、阅读、多形态客户端解决方案，为无线互联网用户提供新鲜的、娱乐的、专业的内容和服务。2010年7月，塔读文学业务正式上线运营。塔读文学是聚焦于移动阅读的聚合、创作和交易平台。
主营业务为网络文学阅读，经营塔读文学网站。塔读文学拥有全网最全正版原创内容库，以及拥有完整的优质作品的孵化培养模式及体系。易天新动于2016年进行了管理团队及业务模式调整，在优化软件产品的同时加大了对上游内容渠道、下游作品输出渠道的拓展。付费转化率也不断的提升。
易天新动业务分为广告收入/流量变现业务、基地阅读中心（运营商）业务、版权共享业务、自有平台业务。广告收入/流量变现业务即通过在塔读平台为广告主提供广告宣传业务。基地阅读中心（运营商）业务即与电信运营商如中国移动的咪咕合作，在其平台提供阅读服务，从其平台获得分成。版权共享业务及通过自有文学作、IP的输出，获得分成、销售收益。自有平台业务即为通过自有的塔读文学网站、APP等平台提供阅读服务获取收益。
标的公司不是失信被执行人。
（五）易天新动财务情况
易天新动2017年度财务报表及2018年1-9月财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具“CAC赣审
字[2018]0080号”和“CAC证审字[2018]0504号”审计报告。易天新动一年又一期财务情况如下表所示：
单位：元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日
资产总额 99,289,007.44 92,741,484.33
负债总额 123,060,047.92 116,834,528.28
所有者权益总额 -23,771,040.48 -24,093,043.95
应收票据及应收账款 6,140,969.38 7,541,446.51
项目 2018年1月1日-2018年9 2017年度
月30日
营业收入 101,146,814.85 104,184,642.48
营业利润 -2,394,540.28 10,198,371.56
净利润
