天音通信控股股份有限公司
关于回购公司部分社会公众股份之报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次回购股份相关议案已分别经公司2018年6月20日召开的第七届董事会第四十六次（临时）会议、2018年7月6日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。
本次回购的股份将用于注销以减少公司注册资本等法律法规允许的相关用途，具体授权董事会依据有关法律法规决定。本次回购可能面临回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）就回购公司部分社会公众股份事项（以下简称“本次回购”）编写了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购股份的目的
为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。公司旨通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。因此，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的货币资金、生产经营状况等因素，根据相关规定，制定公司本次股份回购计划，通过多种途径切实提高上市公司股东的投资回报。
公司本次拟通过深交所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份。
三、回购股份的用途
本次回购的股份将用于依法予以注销并相应减少注册资本等法律法规允许的相关用途。
四、回购股份的价格区间
结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币10.00元/股（含10元/股）。
在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不超过人民币5亿元（含5亿元），且不低于人民币2亿元（含2亿元），资金来源为公司自有和自筹资金。
六、回购股份的种类、预计回购数量和占总股本的比例
拟回购股份的种类：公司A股股票
在回购股份价格不超过人民币10.00元/股，以回购资金总额上限人民币5亿元测算，公司预计回购的股份约为5,000万股，占公司目前已发行总股本的比例约为4.71%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
七、回购股份的股东权利丧失时间
回购股份自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股份、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。
八、回购股份的实施期限
自股东大会审议通过之日起2个月（2018年7月6日至2018年9月6日）。
到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；如公司董事
会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届
满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：（一）公司定期报告或业绩快报公告前10个
交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会规定的其他
情形。
上市公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：（一）开盘集合竞价；
（二）收盘前半小时内；（三）股票价格无涨跌幅限制。
九、决议有效期
与本次回购相关的决议事项，自公司股东大会审议通过本次回购相关议案之
日起12个月内有效。
十、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购的资金总额最高不超过人民币5亿元（含5亿元），回购价格上限
为10.00元/股（含10.00元/股）进行测算，股份回购数量约为5,000万股，则
回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售条件流通股/ 107,015,483 10.09% 107,015,483 10.59%
非流通股
无限售条件流通 953,909,066 89.91% 903,909,066 89.41%
股
总股本 1,060,924,549 100% 1,010,924,549 100%
十一、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响分
析
1、本次回购股份对公司经营、财务的影响
截至2018年3月31日，公司总资产13,535,287,383.68元，归属于上市公
归属于上市公司股东的净利润为4,011,220.71元，货币资金余额为3,663,076,165.35元（以上数据未经审计）。假设此次回购资金上限5亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.69%，约占归属于上市公司股东净资产的17.10%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币5亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，不仅向市场传递了公司内在价值信号，而且回购将有助于提升公司每股收益，更好地体现公司业绩的持续增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到提升投资者信心、维护公司股价并提升公司在资本市场形象的作用。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于增强公众投资者信心并为公司未来进一步发展创造良好条件。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
如前所述，按照股份回购金额不超过5亿元（含5亿元），且不低于人民币2亿元（含2亿元），回购价格上限10.00元/股（含10.00元/股）进行测算，股份回购数量约为50,000,000股，占公司目前总股本的4.71%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会导致公司不符合上市条件。
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议公告前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经核查，公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股份的行为。
公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。
综上所述，本所律师认为，天音控股已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定。
十四、其他事项说明
（一）债权人通知安排
公司已就本次回购债权通知履行了必要的法律程序，并做出了必要的安排：公司已于2018年7月7日刊登在《中国证券报 》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》。对于提出清偿或担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。
于本公告披露之日，未有债权人向公司要求清偿债务或提供担保。
（二）回购账户开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立了回购专用账户。该账户仅用于回购公司股份,已回购的股份不得卖出。
十五、备查文件
1、公司第七届董事会第四十六次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第四十六次（临时）会议相关事项的独立意见
3、公司2018年第二次临时股东大会决议
4、法律意见书
特此公告。
天音通信控股股份有限公司
董 事会
