股票代码：000829 股票简称：天音控股 上市地：深圳证券交易所
天音通信控股股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一六年三月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次交易有关监管部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
六、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
七、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
公司声明......2
目 录......3
释 义......4
第一节 本次交易的基本情况......6
一、交易对方......6
二、交易标的......6
三、交易方案......6
四、业务剥离完成情况......7
第二节本次交易的实施情况......11
一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序......11
二、本次交易的交割......12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......12
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......12
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.........................................13
六、相关协议及承诺的履行情况......13
七、相关后续事项的合规性和风险......13
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......13
第三节 备查文件......15
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 释义
天音控股、本公司、上市
指 天音通信控股股份有限公司
公司
天音通信控股股份有限公司控股子公司天音通信有限公司
本次交易、本次重大资产
指 现金收购香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%
重组、本次重大资产购买
股权
《天音通信控股股份有限公司重大资产购买实施情况报告
报告书、本报告书 指
书》
《天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
《重组报告书》 指
（修订稿）》
《天音通信有限公司与益亮有限公司、李海东关于掌信彩
《股权转让协议》 指
通信息科技（中国）有限公司之股权转让协议》
《掌信彩通信息科技（中国）有限公司、北京掌信彩通电
《资产转让协议》 指 子商务科技有限公司与益亮有限公司关于转让掌信彩通信
息科技（中国）有限公司业务和资产的协议》
《关于深圳彩通宝乐科 《掌信彩通信息科技（中国）有限公司与北京掌信彩通电
技有限公司之股权转让指 子商务科技有限公司关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股
协议》 权转让协议》
天音通信有限公司，天音通信控股股份有限公司控股子公
天音通信 指
司
交易对方、香港益亮 指 益亮有限公司（TrendyVictorLimited）
PalmCommerceHoldingsCo.Ltd.（掌信彩通商务控股有限
Palm公司 指 公司），注册地为英属维尔京群岛，益亮有限公司为其全
资子公司
掌信彩通信息科技（中国）有限公司，益亮有限公司全资
掌信彩通、标的公司 指
子公司
标的股权、标的资产、交 完成业务剥离后的掌信彩通信息科技（中国）有限公司100%
指
易标的 股权
北京掌信 指 北京掌信彩通电子商务科技有限公司
彩通宝乐 指 深圳彩通宝乐科技有限公司
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
评估机构、京都评估 指 北京京都中新资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
简称 释义
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
第一节 本次交易的基本情况
一、交易对方
本次交易的交易对方为香港益亮。
二、交易标的
本次交易的交易标的为完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。
三、交易方案
（一）方案概要
天音控股将通过控股子公司天音通信以现金方式收购香港益亮持有的完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。本次交易完成后，掌信彩通将成为天音通信的全资子公司。
（二）定价方式
根据京都评估对标的资产出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0290号），以2015年10月31日为评估基准日，本次重大资产重组标的资产的评估值为146,220.43万元。参考评估值，交易各方协商确定标的资产的购买价格为146,000.00万元。若标的资产2015年度税后净利润以15倍市盈率计算的数额低于评估值，香港益亮或其指定的第三方应该就差额部分向天音通信进行补偿。
（三）交易对价的支付方式
天音通信将通过现金方式支付本次交易对价。交易价款按如下方式分四期支付：
1、于本次交易完成后20个工作日内，天音通信应将94,900万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
2、于标的公司2016年年度审计报告出具后15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行
账户；
3、于标的公司2017年年度审计报告出具后15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将20,440万元支付至香港益亮届时指定的银行账户；
4、于标的公司2018年年度审计报告出具后15个工作日内并结合标的公司实际利润实现情况，天音通信应将15,330万元支付至香港益亮届时指定的银行账户。
（四）收购的资金来源
本次收购的资金来源主要为本公司自有资金以及金融机构贷款。
四、业务剥离完成情况
（一）子公司股权剥离
2015年12月11日，掌信彩通与北京掌信签署了《关于深圳彩通宝乐科技有限公司之股权转让协议》。2016年1月8日，彩通宝乐完成股东变更的工商登记，领取了新的营业执照。
（二）业务、资产及负债剥离
2015年12月11日，掌信彩通、北京掌信及香港益亮签署了《资产转让协议》，并以《资产剥离清单》、《应付股利剥离清单》、《固定资产剥离清单》、《固定资产清理剥离清单》、《人员剥离清单》的形式明确了剥离范围。2016年1月12日，掌信彩通、北京掌信及香港益亮签署《资产交割确认书》，对交割情况进行了明确，具体如下：
1、资产剥离情况
《资产剥离清单》所载明的资产，除以下三项资产之外，其他资产已于2015年12月31日剥离给北京掌信：
（1）截至《资产交割确认书》签署之日，掌信彩通在恒生银行（中国）有限公司北京分行（“恒生银行北京分行”）开立的账户（账号：531032902020，以下简称“质押账户”）仍处于质押状态（质押资金为37,500,000.00元）。2016年1
月8日，Palm公司已向HangSengBankLimited还清全部贷款，自Palm公司还清全部贷款之日起，掌信彩通在恒生银行北京分行的账户质押解除条件已完全满足，且于2016年1月22日之前将完成账户质押的解除。根据掌信彩通、北京掌信、香港益亮及其他相关方于2015年12月11日签署的《反担保合同》，北京掌信同意在掌信彩通前述担保义务解除之前，豁免掌信彩通依据《资产剥离协议》向北京掌信实际交付前述质押账户中资金的交割义务。各方同意，自质押账户解除质押之日起三个工作日内完成质押账户中资金的交割义务。
（2）掌信彩通在中国对外经济贸易信托有限公司购买的信托产品（编号：五行融丰1号，购买金额：1000万人民币）于2016年4月30日到期，经协商一致，各方同意，自前述信托产品到期之日起三个工作日内完成该信托产品所对应的实际资金的交割义务。
（3）掌信彩通在国金基金管理有限公司购买的基金产品（国金通用-济安通宝1号，购买金额4,825,193元人民币）于2016年2月4日到期，经协商一致，各方同意，自前述基金产品到期
