证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：临[2009]18
天音通信控股股份有限公司
出售股权公告
重要提示：
天音通信控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2009年8月6
日与赣州市人民政府签署了《股权转让协议》，将本公司所持赣州城市开发投资
集团有限责任公司（以下简称“赣州城投” ）的10,500万元的出资、占赣州城
投总股本的35%的股权出售给赣州市人民政府。
2009年8月7日，本公司第五届董事会第六次会议审议并通过了《关于
出售公司所持赣州城市开发投资集团有限责任公司股权的议案》。现将本次出售
股权事项公告如下：
一、交易概述
1．本次出售的股权为公司所持赣州城投的10,500万元的出资、占赣州城投
总股本的35％的股权。赣州城投目前主要业务为章江苑小区开发、星洲湾别墅项
目开发和代理政府管理基建投资项目等。
本次赣州城投35%股权的受让方是赣州市人民政府。
本次出售股权为协议定价。根据双方签订的《股权转让协议》，股权的转让
价格为20,370万元人民币。
本公司与赣州市人民政府不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．公司全体董事一致表决通过此议案，朱武祥、杨志国、张昕竹、彭剑锋
四名独立董事对此议案出具了独立意见，认为此次出售股权属于公司正常的经营
决策，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的长远发展。
根据《股票上市规则》的相关规定，本次资产出售须经公司股东大会审议通
过后方可生效。
二、交易对方的基本情况
赣州市人民政府为国家行政机关，赣州市人民政府与本公司及公司的前十名2
股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1．本次交易的标的为公司所持赣州城投35%的股权。
赣州城投组建于2004年3月，注册资本30,000 万元，其中：本公司出资10,500
万元，占注册资本的35%；赣州市人民政府出资12,000 万元，占注册资本的40%；
深圳国际信托投资有限公司出资7,500万元, 占注册资本的25%。
2．截止2008 年12 月31 日,赣州城投资产总额为80,108.51万元；负债总额
为51,513.70万元；应收款项总额为0万元；净资产为28,594.81万元；2008年度
实现营业收入2,684.51万元；营业利润为-2,958.14万元；净利润为-2,628.70
万元；经营活动产生的现金流量净额为-1,671.21万元。
截止2009 年5月31日,赣州城投资产总额为89,920.31万元；负债总额为
63,976.94万元；应收款项总额为0万元；净资产为25,943.37 万元；2009年1－5
月营业收入为120.43万元；因部分房屋建筑物即将拆除形成的资产减值损失为
1,058.36万元；营业利润为-2,109.68万元；净利润为-1,721.65万元。经营活动
产生的现金流量净额为7,820.75万元。
上述财务数据业经开元信德会计师事务所审计。
3、诉讼事项。因赣州饭店的建筑物拆除改建，承租人裘亚光不退出所租赁
房屋。2009年1月，赣州城投向章贡区人民法院起诉承租人，要求退出租赁场地。
2009年3月，承租人向章贡区人民法院反起诉赣州城投违反租赁合同，要求赣州
城投赔偿损失75.95万元。截至2009年5月31日止，上述事项尚未判决。
4、赣州城投未占用本公司资金，也未有经营性债务发生，不涉及债权债务
转移。
5．出售赣州城投股权后，本公司将不再持有赣州城投股权。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让价格、支付方式及生效条件
1．交易价格：根据赣州华昇资产评估有限公司出具的（2009）第072号《评
估报告》，2009年5月31日，赣州城投经评估后的帐面净资产为65,939.74万元。
经双方友好协商，本次35％的股权的转让价款为20,370万元。
2．支付方式：经双方确认，赣州市人民政府应于本次股权转让协议生效后3
的10个工作日内以现金方式支付给本公司转让标的总价款的55％，剩余的款项在
2个月内付清。
（二）定价依据
根据开元信德会计师事务所出具的截至2009年5月31日的《审计报告》的审
计结果和赣州华昇资产评估有限公司所出具的（2009）第072号《评估报告》的
评估结果作为定价依据，经双方协商定价。
(三)交易标的的交付状态、交付和过户时间
协议生效后，双方应共同配合办理股权变更登记手续，股权变更登记完成后，
赣州市人民政府即享有协议股权相关的全部股东权利。
（四）根据《股票上市规则》的相关规定，本次股权出售事项须经公司股东
大会审议通过后方可生效。
五、出售股权的其他安排
1.本次出售赣州城投股权不涉及人员安置情况。股权交割后，赣州市人民政
府作为赣州城投的控股股东，将保障赣州城投与其员工维持和延续劳动关系，员
工的原有身份不变。
2．交易完成后，不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。
3．出售股权所得股权转让款项将用于补充公司运营资金。
六、出售股权的目的和对公司的影响
1．出售该股权，是公司“剥离非核心资产，集中精力打造主导产业”的战
略要求，有利于公司集中精力做大做强核心主业。
3．损益情况说明
2009年5月31日，赣州城投经评估的帐面净资产为65,939.74万元，公司向赣
州市人民政府出售所持赣州城投全部股权的价格为20,370万元。比公司在赣州城
投的账面投资成本溢价了10,863.16万元（截止2009年5月31日，公司在赣州城投
的账面投资成本为9,506.84万元）。
4．赣州市人民政府作为国家行政机关，有能力向公司支付该等股权转让价
款，不存在无法回收该款项的风险。
七、备查文件
1．董事会决议。4
2．独立董事意见。
3．股权转让协议。
4．收购或出售的资产的财务报表。
5．审计报告。
6. 评估报告。
天音通信控股股有限公司董事会
2009 年8 月7 日
