证券简称：赣南果业 证券代码：000829 公告编号：临[2003]2号
江西赣南果业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。公告决议通过的重大资产购买议案尚须中国证监会审核同
意后，由公司股东大会审议批准。
特别提示：本公司2002年11月2日三届六次董事会审议通过的公司重大资产购买议案经提
交中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会审核未获通过，公司本次会议对该重大
购买方案进行了修改完善，投资者在阅读和使用该重大资产购买议案的有关资料时应以本次董
事会决议公告为准。
江西赣南果业股份有限公司（以下简称“本公司”）三届六次董事会审议通过的公司重大
资产购买议案（详见2002年11月6日《中国证券报》） 经提交中国证监会发行审核委员会重大
重组审核工作委员会审核未获通过。鉴于此，公司根据重组委的意见对本次重大重组方案进行
了修改完善，并于2003年1月19日在深圳市新闻大厦召开了三届七次董事会， 对修改后的重大
资产购买议案进行了审议，本次会议应到董事9人，实到7人，公司董事陈林芳、肖明华因故未
参加会议，分别全权委托独立董事廖进球、董事涂继国代为行使表决权。 公司5名监事及公司
部分高管人员列席了会议。会议由吴继光董事长主持，符合《公司法》及本公司章程的有关规
定。会议审议通过了如下事项：
一、审议通过了修改后的重大资产购买议案
以本次购买标的评估值的85%作为定价参考，经交易双方协商，确定本公司以17671.5万元
收购中国新闻发展深圳公司（以下简称“新闻公司”）持有的深圳市天音通信发展有限公司
（以下简称“天音公司”）51 %的股权、以3118.5万元收购深圳合广实业公司（以下简称“合
广公司”） 持有的天音公司9%的股权、以3465万元收购深圳市天富锦创业投资有限责任公司
（以下简称“天富锦公司”）持有的天音公司10%的股权。本次收购股权金额共计24255万元，
本次收购完成后，本公司将持有天音公司70%的股权，天富锦公司仍持有天音公司30%的股权，
新闻公司、合广公司将不再持有天音公司股权。
由于新闻公司持有本公司29.50%的股份，为本公司第一大股东，同时持有天音公司51%股权，
因此本次购买已构成重大关联交易。
对该议案的表决，关联董事回避并放弃了表决权，非关联董事6票同意。
公司董事会认为本次购买事项是公司重大购买行为，有利于上市公司的长远发展和全体股
东的利益。公司独立董事对修改后的重大资产购买议案表决同意，发表的独立意见认为修改后
的方案及会议表决程序符合有关规定，交易价格公允（独立董事发表的独立意见附后）。
二、审议通过了本公司与本次股权出让三方新闻公司、合广公司、天富锦公司重新签订的
修改后的《股权转让协议》。
对本议案的表决，关联董事回避并放弃了表决权，非关联董事6票同意。
三、审议通过了修改后的《江西赣南果业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
（该报告书附后）。
四、审议通过了本次重大资产购买的公司二00三年度合并盈利预测报告（附后）。
五、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次重大购买有关事项的议案。
本次购买涉及事项较多，为保障该项工作顺利高效，提请公司股东大会授权董事会全权办
理本次购买事项的具体事宜，包括但不限于聘请有关中介机构、签署有关协议及法律文书、办
理股权过户及工商变更登记事项。
六、审议通过了召开公司临时股东大会有关事项的议案
本次董事会审议通过的上述一、二、三、五项议案需公司股东大会批准。根据中国证监会
《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的
规定，本次会议通过的重大资产购买议案尚需中国证监会审核同意，方可发布召开股东大会的
通知。因此，有关该次临时股东大会召开的时间、议题等具体事项，董事会将另行通知。
附：1、修改后的《江西赣南果业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
2、《江西赣南果业股份有限公司独立董事意见》
3、《江西赣南果业股份有限公司二00三年度合并盈利预测报告》
江西赣南果业股份有限公司董事会
二00三年一月十九日
江西赣南果业股份有限公司独立董事意见
江西赣南果业股份有限公司2002年11月2日第三届董事会第六次会议审议本公司收购深圳
市天音通信发展有限公司股权的重大购买方案，该方案经提交中国证监会发行审核委员会重大
重组审核工作委员会审核，未获通过。鉴于此，公司对该重大购买方案进行了修改和完善，公
司第三届董事会第七次会议审议通过了修改后的购买方案。本人作为江西赣南果业股份有限公
司之独立董事，对修改后的重大购买事项发表如下独立意见：
1、修改后的重大购买事项有利于江西赣南果业股份有限公司的利益，能促进公司的长远
发展，保护公司股东的利益。
2、由于中国新闻发展深圳公司为赣南果业第一大股东，因此本次重大购买为重大关联交
易。对该购买议案的表决，关联董事进行了回避，董事会对该购买事项的表决程序符合有关规
定。
3、具有证券从业资格的深圳天健信德会计师事务所、中锋资产评估有限责任公司、 北京
中银律师事务所分别为本次重大购买事项出具了审计报告、资产评估报告和法律意见。本次购
买价格以评估价值和经审计的净资产作为定价参考并低于评估值，交易价格公允。
4、根据中国新闻发展深圳公司出具的《关于避免同业竞争规范关联交易的声明与承诺》，
本次购买完成后新闻公司及其控制的子公司将不与江西赣南果业股份有限公司进行同业竞争。
该承诺为不可撤销之承诺，因此，该购买事项完成后赣南果业可避免与控股股东及其关联人之
间的同业竞争。
江西赣南果业股份有限公司独立董事（签名）吕廷杰
二00三年一月十九日
江西赣南果业股份有限公司独立董事意见
江西赣南果业股份有限公司2002年11月2日第三届董事会第六次会议审议本公司收购深圳
市天音通信发展有限公司股权的重大购买方案，该方案经提交中国证监会发行审核委员会重大
重组审核工作委员会审核，未获通过。鉴于此，公司对该重大购买方案进行了修改和完善，公
司第三届董事会第七次会议审议通过了修改后的购买方案。本人作为江西赣南果业股份有限公
司之独立董事，对修改后的重大购买事项发表如下独立意见：
1、修改后的重大购买事项有利于江西赣南果业股份有限公司的利益，能促进公司的长远
发展，保护公司股东的利益。
2、由于中国新闻发展深圳公司为赣南果业第一大股东，因此本次重大购买为重大关联交
易。对该购买议案的表决，关联董事进行了回避，董事会对该购买事项的表决程序符合有关规
定。
3、具有证券从业资格的深圳天健信德会计师事务所、中锋资产评估有限责任公司、 北京
中银律师事务所分别为本次重大购买事项出具了审计报告、资产评估报告和法律意见。本次购
买价格以评估价值和经审计的净资产作为定价参考并低于评估值，交易价格公允。
4、根据中国新闻发展深圳公司出具的《关于避免同业竞争规范关联交易的声明与承诺》，
本次购买完成后新闻公司及其控制的子公司将不与江西赣南果业股份有限公司进行同业竞争。
该承诺为不可撤销之承诺，因此，该购买事项完成后赣南果业可避免与控股股东及其关联人之
间的同业竞争。
江西赣南果业股份有限公司独立董事（签名）廖进球
二00三年一月十九日
江西赣南果业股份有限公司独立董事意见
江西赣南果业股份有限公司2002年11月2日第三届董事会第六次会议审议本公司收购深圳
市天音通信发展有限公司股权的重大购买方案，该方案经提交中国证监会发行审核委员会重大
重组审核工作委员会审核，未获通过。鉴于此，公司对该重大购买方案进行了修改和完善，公
司第三届董事会第七次会议审议通过了修改后的购买方案。本人作为江西赣南果业股份有限公
司之独立董事，对修改后的重大购买事项发表如下独立意见：
1、修改后的重大购买事项有利于江西赣南果业股份有限公司的利益，能促进公司的长远
发展，保护公司股东的利益。
2、由于中国新闻发展深圳公司为赣南果业第一大股东，因此本次重大购买为重大关联交
易。对该购买议案的表决，关联董事进行了回避，董事会对该购买事项的表决程序符合有关规
定。
3、具有证券从业资格的深圳天健信德会计师事务所、中锋资产评估有限责任公司、北京
中银律师事务所分别为本次重大购买事项出具了审计报告、资产评估报告和法律意见。本次购
买价格以评估价值和经审计的净资产作为定价参考并低于评估值，交易价格公允。
4、根据中国新闻发展深圳公司出具的《关于避免同业竞争规范关联交易的声明与承诺》，
本次购买完成后新闻公司及其控制的子公司将不与江西赣南果业股份有限公司进行同业竞争。
该承诺为不可撤销之承诺，因此，该购买事项完成后赣南果业可避免与控股股东及其关联人之
间的同业竞争。
江西赣南果业股份有限公司独立董事（签名）郑学定
二00三年一月十九日
