000828 深市 东莞控股

股票代码：000828            股票简称：东莞控股          公告编号：2022-028
          东莞发展控股股份有限公司

    关于下属公司签署融资租赁重大合同的公告

            本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

        整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  1、本合同自双方盖章、经双方法定代表人或其授权代表签字或盖章后生效。融资租赁业务受市场环境、利率波动、履约能力等因素的影响，以及本合同履行期限较长、合同金额较大，在合同执行过程中可能存在无法全部履行的风险，且存在交易对方无法按时履约的风险。

  2、本合同的履行预计对公司 2022 年度的财务状况和经营成果产生正面影响，具体影响大小与报告期交易金额、实际租赁期限有关。
  一、合同签署概况

  经东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第三十一次会议批准，本公司的下属单位广东融通融资租赁有限公司（以下简称“融通租赁公司”）与东莞市水务集团供水有限公司（以下简称“供水公司”，曾用名“东莞市东江水务有限公司”）
于 2020 年 5 月签署《融资租赁合同》，开展总额不超过 3.8 亿元的
售后回租业务。目前，融通租赁公司拟提高与供水公司开展售后回租业务的规模至总额不超过 16 亿元，并签署相关融资租赁合同。

  二、融资租赁方案调整及审议情况

  自公司第七届董事会第三十一次会议批准融通租赁公司与供水
公司开展售后回租业务以来，供水公司已提取融资租赁本金 1.5 亿元。鉴于供水公司目前因经营需要提出继续提取租赁本金，结合供水公司良好的经营及财务状况，较强的偿债能力，以及市场整体利率下行趋
势，公司于 2022 年 3 月 28 日召开第八届董事会第二次会议，审议通
过《关于调整供水公司融资租赁业务方案的议案》，同意将融通租赁公司与供水公司开展售后回租业务的租赁本金调整为不超过 16 亿元，租赁物调整为供水公司及下辖水厂的取水、制水生产线及供水系统等设施；同时同意本次售后回租业务的综合年收益率调整为不低于4.2%，免除由供水公司的关联方提供连带责任担保的风控措施。

  本合同为融通租赁公司的日常经营合同，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本合同交易金额达到公司 2020 年度经审计营业收入的 50%，相关议题经公司第八届董事会第二次会议审议通过后执行，不需提交股东大会审议。

  三、交易对手方介绍

  （一）基本情况

  企业名称：东莞市水务集团供水有限公司

  企统一社会信用代码：91441900735007609Y

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人：张苑南

  注册资本：224,402 万元人民币

  营业期限：2002-01-10 至无固定期限

  注册地址：广东省东莞市莞城街道莞龙路莞城段 141 号

  经营范围：许可项目：自来水生产与供应；建设工程勘察；建设
工程设计；建设工程施工；现制现售饮用水（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：住宅水电安装维护服务；工程和技术研究和试验发展；环境保护专用设备制造等。
  股东情况：东莞市水务集团有限公司持有供水公司 100%股权，实际控制人为东莞市国资委。

  主营业务及经营情况：供水公司的主要业务为自来水生产、销售，主要开展水资源开发利用，自来水厂的投资、建设、经营和管理，供水管网的投资、建设，二次供水的建设经营，饮用水的生产经营等。供水公司以区域集中供水方式为主，负责东莞市内 23 个镇街的供水业务。

  截至 2020 年底，供水公司总资产 52.60 亿元，净资产 36.18 亿元；
2020 年度，供水公司实现营业收入 12.32 亿元，净利润 1.23 亿元。
截至 2021 年 9 月底，供水公司总资产 61.21 亿元，净资产 43.42 亿元；
2021 年 1-9 月，供水公司实现营业收入 10.27 亿元，净利润 1.87 亿元。
  是否失信被执行人：否

  是否与本公司具有关联关系：否

  （二）类似交易情况

  除前述融通租赁公司与供水公司开展的售后回租业务外，未与其开展类似交易。

  （三）履约能力分析

  供水公司主要经营东莞市内的供水业务及相关管网建设，具有公用事业属性，客户群体庞大，业务稳定。供水公司信用状况良好，不是失信被执行人，财务状况良好，项目的还本付息来源有保证，项目整体风险可控。


  四、拟签署合同主要内容

  甲方：融通租赁公司

  乙方：供水公司

  1、甲、乙双方依据本合同开展售后回租业务，租赁物转让价款合计不超过 16 亿元。租赁期限自本合同项下首笔租赁物转让价款支付之日起不超过 15 年。除本合同另有约定外，在租赁期间内甲乙双方均不得中止、终止对租赁物的租赁。

  2、甲、乙双方依据本合同开展售后回租业务。甲方同意出资向乙方受让乙方承诺拥有合法产权且不存在任何权利瑕疵的本合同约定的租赁物，并将该等物品出租给乙方使用，乙方同意承租该等物品并按本合同约定向甲方支付租金。

  3、由于本项目为售后回租模式，租赁物一直由乙方占有，并没有发生租赁物的现实交付。乙方向甲方承租的租赁物，在甲方向乙方支付本合同项下首笔租赁物转让价款之日，即被视为甲乙双方完成交付。乙方完全认可租赁物符合乙方要求和承租目的并予以接受。

  4、起租日确定后，甲方应向乙方发出《租金支付表》。甲方将根据本合同特别条款约定租赁年利率计算每期租金及其他应付款项（如有）。在本合同有效期限内，乙方同意依据本合同及签署生效的《租金支付表》所约定的金额、币种、时间和支付方式向甲方支付租金及其他应付款项（如有）。在租赁期限内，若乙方提前偿还全部或部分本金的，双方将重新签署调整后的《租金支付表》。

  5、乙方承担维护和维修租赁物的义务，使其处于良好运转状态。本合同期限内租赁物的毁损、灭失风险由乙方承担。

  6、本合同双方一致确认，租赁期限届满后租赁物由乙方按本合
同约定的租赁物留购名义货价进行留购，租赁物的留购名义货价为人民币壹仟元整。

  7、本合同自双方盖章、经双方法定代表人或其授权代表签字或盖章后生效。

  五、签署合同对公司的影响

  1、本合同的履行预计对公司 2022 年度的财务状况和经营成果产生正面影响，具体影响大小与报告期交易金额、实际租赁期限有关。
  2、本合同的签订和履行不影响公司业务独立性，公司主营业务不存在因履行合同而对交易对方形成依赖的情形。

  六、风险提示

  融资租赁业务受市场环境、利率波动、履约能力等因素的影响，以及本合同履行期较长、合同金额较大，在合同执行过程中可能存在无法全部履行的风险，且存在交易对方无法按时履约的风险。

  特此公告

                        东莞发展控股股份有限公司董事会

                                2022 年 3 月 30 日