东莞发展控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：东莞发展控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称 ：东莞控股
股票代码 ：000828
收购人名称 ：东莞市交通投资集团有限公司
收购人住所 ：广东省东莞市东城区莞樟大道55号
通讯地址 ：广东省东莞市东城区莞樟大道55号
报告书签署日期：2017年8月
收购人声明
（一）本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》(以下简称《准则16号》)及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
（二）依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面
披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的东莞发展控股股份有限公司的股份。
截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制东莞发展控股股份有限公司的股份。
（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）东莞市资产经营管理有限公司拟将持有的东莞市福民集团公司100%股
权（东莞市福民集团公司直接和间接合计持有东莞发展控股股份有限公司28.01%
股权）无偿划转给东莞市交通投资集团有限公司。
根据《上市公司收购管理办法》规定，东莞市交通投资集团有限公司将依法向中国证监会递交豁免要约收购义务的申请。待获得中国证监会对本次豁免要约收购义务的申请的无异议后，本次无偿划转才能实施。
（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目录
第一节释 义......4
第二节 收购人介绍......5
一、收购人基本情况......5
二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图......6
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况......8
四、收购人最近五年合法合规经营的情况......9
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况......9
六、收购人及其实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况....10
第三节 收购目的及收购决定......11
一、本次收购的目的......11
二、未来12个月内对东莞控股权益的增持或者处置计划......11
三、本次收购所履行的相关程序和具体时间......13
四、本次收购不需要取得国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构审批的说明13
五、本次收购尚需履行的相关程序......16
第四节 收购方式......17
一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况......17
二、《股权划转合同》的主要内容......18
三、本次收购涉及的东莞控股股份权利限制情况......20
第五节 资金来源......21
第六节 后续计划......22
第七节 对上市公司的影响分析......23
一、本次收购对上市公司独立性的影响......23
二、收购人与上市公司之间的关联交易情况......23
三、收购人与上市公司的同业竞争......26
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易......28
第九节 前六个月买卖东莞控股上市交易股份的情况......29
一、相关法人买卖东莞控股上市交易股份的情况......29
二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖东莞控股上市1-2-2
交易股份的情况......29
第十节 收购人的财务资料......31
一、收购人2016年度财务会计报表的审计情况......31
二、收购人最近三年财务数据......31
第十一节 其他重大事项......36
一、收购人声明......36
第十二节 备查文件......39
一、备查文件......39
二、备查地点......39
1-2-3
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
收购人/东莞交投 指 东莞市交通投资集团有限公司
东莞控股/上市公司 指 东莞发展控股股份有限公司
东莞市国资委 指 东莞市人民政府国有资产监督管理委员会
东莞资产经营公司 指 东莞市资产经营管理有限公司
福民集团 指 东莞市福民集团公司
福民香港 指 注册地在香港的福民发展有限公司
《股权划转合同》 指 2017年7月11日，东莞交投与东莞资产经营公司签署的《股
权划转合同》
东莞交投根据东莞市国资委决定，与东莞资产经营签署《股权
本次无偿划转 指 划转合同》，无偿受让东莞资产经营持有的福民集团100%股权
而涉及间接持有福民集团及福民香港合计持有的东莞控股股
份291,170,880股（占东莞控股总股本28.01%）的收购行为
本报告 指 《东莞发展控股股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：东莞市交通投资集团有限公司
住所：东莞市东城区莞樟大道55号
注册资金：150,000万元人民币
成立时间：1986年8月29日
法定代表人：尹锦容
公司类型：有限责任公司(国有独资)
股东：东莞市国资委
营业执照注册号：441900002190974
组织机构代码：19803011－6
税务登记证号码：441900198030116
经营期限：长期
经营范围：交通基础设施投资、建设、经营、管理与养护；公共交通、小额消费、公用事业等城市一卡通的投资、经营和管理；公共客运、
客运站（配客点）经营、水路运输、港口经营、仓储服务、交通
物业等交通领域及相关产业的投资、经营和管理。
通讯地址：东莞市东城区莞樟大道55号
通讯方式：0769-22083200
邮政编码：523110
东莞交投前身为东莞县公路桥梁开发公司，是经原东莞县人民政府批准，于1-2-5
1986年8月29日经原东莞县工商行政管理局核准登记成立的集体所有制企业，企
业主管部门是东莞市经济委员会。1995年，经东莞市政府批准，更名为“东莞市
公路桥梁开发建设总公司”。2000年4月，根据东委[1999]26号文、东府[1998]92
号文及东脱钩办[1999]35号文件要求与批准，移交给东莞市经贸资产经营有限公
司管理。2005年，经东资办复[2005]27号文批准，并经东莞市工商行政管理局核
准变更登记，经济性质由集体所有制变更为全民所有制。2011年，根据东资函
[2011]20号文批准，出资人变更为东莞市国资委。2015年，经东府办复[2015]171
号文批准，改制变更为“东莞市交通投资集团有限公司”。
截至2016年12月31日，东莞交投合并报表总资产348.22亿元，净资产145.75
亿元，公司财务状况稳健，中诚信国际信用评级有限责任公司作出的企业信用主体评级为AA+。
二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
东莞交投是由东莞市国资委出资成立的国有独资有限责任公司，控股股东及实际控制人均为东莞市国资委。
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告出具之日，收购人股权关系结构图如下：
东莞市国资委
100％
东莞市交通投资集团有限公司
（三）主要下属企业基本情况
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截至本报告出具之日，东莞交投主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：序 公司名称 注册资 注册地址 主营业务 持股比号 本 例
东莞市路 10,000 东莞市东城
1 桥投资建万元人 区莞樟大道 公路桥梁投资建设 100%
设有限公 民币 55号
司
东莞交通 1,000万 东莞市东城 实业投资；物业投资、租赁和管理；
2 实业发展元人民 区莞樟大道 公交基础设施的投资建设；机动车考 100%
有限公司币 55号 试场地建设；交通产业投资
东莞巴士 42,000 东莞市东城
3 有限公司万元人 区莞樟大道 出租汽车、出租客运、市内客运经营 100%
民币 55号
东莞市东
