股票代码: 000828 股票简称: 东莞控股 公告编号：2007－008
东莞发展控股股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
一、关联交易概述
东莞发展控股股份有限公司（下称东莞控股或本公司）于2007年3月29日与东莞市公路桥梁开发建设总公司（下称路桥总公司）在广东省东莞市签署了《股权转让协议书》及《债权转让协议书》，本公司拟以评估值受让路桥总公司拥有的广东虎门大桥有限公司（下称虎门大桥公司）10%的股权，以账面值受让路桥总公司对虎门大桥公司的债权。
由于路桥总公司持有本公司41.54%的股份，为本公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司与路桥总公司为关联方，上述权益转让为关联交易。
本公司第三届董事会第29次会议对上述关联交易进行了审议，关联董事尹锦容、王启波先生回避表决，5名非关联董事一致表决通过。独立董事雷星晖、刘恒、王宝林对本次关联交易发表了独立意见。
此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对相关议案的表决。
二、关联方介绍
关联方名称：东莞市公路桥梁开发建设总公司
（一）基本情况
注册地址：东莞市东城区莞樟大道55号
法定代表人：尹锦容
注册资本：18,500万元
企业类型：全民所有制
经营范围：主营规划建设公路桥梁。兼营组织供应建筑材料，钢材，汽车配件；电脑网络开发及维修。
营业执照注册号：4419001100233
组织机构代码：19803011-6
地税登记证号：地税粤字441900198030116
（二）历史沿革
东莞市公路桥梁开发建设总公司原名“东莞县桥梁开发公司”，成立于1986年。1995年经东莞市人民政府批准更名为“东莞市公路桥梁开发建设总公司”，主要负责东莞市市属高速公路网的开发建设、运营管理，以及一级公路的投资、回收管理，并参与相关产业投资开发。2000年，根据东莞市党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩工作领导小组办公室、东莞市市属资产管理委员会办公室东脱钩办[1999]35号《关于对东莞市经委所办经济实体和管理的直属企业处理意见的批复》的批复，公司由东莞市经济委员会移交给东莞市经贸资产经营有限公司管理，公司于同年相应进行了产权登记变更和工商登记变更。
（三）财务状况
截至2006年12月31日，路桥总公司总资产147.27亿元，总负债110.76亿元，净资产21.47亿元（不含少数股东权益15.04亿元）。
（四）除本公司董事长尹锦容、副董事长王启波及监事叶卓棋在路桥总公司任职外，本公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与路桥总公司完全分开。
（五）最近五年内，路桥总公司未受过行政处罚、刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）与该关联人的日常关联交易情况
本公司租赁路桥总公司拥有的办公大楼作为办公写字楼，2006年度向其支付租金32.7万元/年。
三、关联交易标的基本情况
（一）虎门大桥公司基本情况
1、企业性质及注册资本
虎门大桥公司是经广东省对外经济贸易厅批准设立的中外合作经营企业，成立于1994年，注册资本2.739亿元。
2、经营范围：建设、经营、管理虎门大桥及有关配套设施与桥下铺项目。
3、虎门大桥项目概况
虎门大桥起于广东省东莞市太平小捷，与广深高速大年立交相接，止于番禺南沙镇红岭，是沟通广东省东西两翼的重要交通要道，路线全长15.76公里，其中主桥3.636公里。主桥主航道为跨径888米悬索桥，为当时国内开工建设的同类型桥梁中规模最大，辅航道为270米预应力连续刚构桥，为同类型桥梁跨径世界第一；引道中隧道3座，左右线共长1065米，互通立交2座。全线共有大中型桥梁22座，总长6.47公里。桥梁隧道总长11公里，占路线总长的70%。
4、虎门大桥项目的投资情况：虎门大桥项目总投资27.39亿元，其中10%为股东投入的资本金，90%为股东对虎门大桥公司的贷款。
5、虎门大桥经营及财务状况
虎门大桥公司的收入来源主要是通行费收入。虎门大桥自建成通车以来，车流量连年快速增长，营运收入快速攀升。2004-2006年，虎门大桥公司日均交通流量分别达到3.92万车次、4.28万车次、5.06万车次，同比增长12.64%、9.18%、18.22%；实现通行费收入分别为6.13亿元、6.66亿元、8.25亿元。
经审计，截至2006年底，虎门大桥资产总额23.43亿元，负债总额18.04亿元，净资产5.39亿元，应收账款2475万元。2006年度实现主营业务利润5.8亿元，净利润4.5787亿元。
6、虎门大桥公司股东情况
虎门大桥公司股东包括路桥总公司、广东省公路建设有限公司、广州市穗桥发展有限公司、国投交通公司、广州市番禺交通建设投资有限公司、先锋有限公司、新粤虎门有限公司，各自持股比例分别为10%、15%、5%、10%、10%、20%、30%。
7、虎门大桥公司章程的重要内容
（1）董事会组成：董事会由十一名董事组成，其中新粤虎门有限公司委派三名，广东省公路建设有限公司、先锋有限公司各委派两名，路桥总公司、国投交通公司、广州市穗桥发展有限公司和广州市番禺交通建设投资有限公司各委派一名。董事长由新粤虎门有限公司推荐一名董事担任。
（2）决策程序：董事会是公司的最高决策权力机构，决定公司的一切重大事宜。
须经董事会全部董事一致通过方可作出决议的事项为：公司章程的修改；公司注册资本的增加及股权的转让；工程投资总额的审定、增减及工程总承包合同的审定；公司的终止、解散及清算；公司的分立及与其他经济组织的合并；公司发展方向经营方针及总体规划；公司主要经营管理的规章制度的制定及修改；公司年度财务预算、决算、工资调整方案，各项自留基金提取及利润分配方案；总经理的工作报告；董事会组织条例、工作条例；总经理、副总经理及其他高级管理人员的报酬；
须经董事会三分之二董事通过方可作出决议的事项为：总经理工作条例；公司年度基本建设规划及各方提供股东贷款的时间和数额；公司管理体制、机构设置和人员编制方案；聘任或解聘总经理、副总经理及其他高级管理人员；其他应由董事会决定的事项。
（3）利润分配：从合作各方全部回收其对合作公司的全部出资（包括股东贷款本金和利息及注册资本）的年度起，公司的营业总收入扣除一切成本、费用、开支、税项及提留“二金”（盈余公积金、公益金）后的利润（含人民币和外币），路桥总公司、广东省公路建设有限公司、广州市穗桥发展有限公司、国投交通公司、广州市番禺交通建设投资有限公司、先锋有限公司、新粤虎门有限公司分别按7%、13%、3.5%、7%、7%、13%、19.5%的比例对利润进行分配。为支持广东省的公路交通建设，合作各方按上述比例分配利润后尚余30%的利润交给广东省交通主管部门，作为广东省公路建设基金。
（4）合作期限：1994年9月9日至2029年5月8日
（二）交易标的构成
1、股权
路桥总公司拥有的虎门大桥公司10%的股权，股权投资额为2739万元。
2、债权
虎门大桥项目的建设资金90%来源于股东贷款，即各股东按股权投资的比例合计投入24.651亿元。其中，路桥总公司贷款初始投入24651万元。截止到2006年12月31日，该项债权的账面余额为170,134,314.71元人民币。
上述股权和债权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
（三）标的评估情况
1、评估对象：本公司拟受让的路桥总公司拥有的虎门大桥公司10%的股权
2、评估事务所：具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司
3、评估基准日：2006年6月30日
4、评估方法：收益现值法
5、评估结果：在评估基准日2006年6月30日持续经营前提下，东莞市公路桥梁开发建设总公司长期投资账面值为2739万元，调整后账面值为2739万元，评估后为25526.75万元，增值22787.75万元，增值率831.97%。评估增值较高的原因：
（1）虎门大桥公司股东初始投资额仅占总投资的10%，其余90%来自股东贷款，导致比较基数较低；
（2）虎门大桥公司盈利能力较强。2005年虎门大桥公司主营业务收入66,669万元、净利润为22,535万元；2006年1-6月虎门大桥公司主营业务收入38,434万元、净利润为19,982万元。
6、评估假设：
（1）广东虎门大桥有限公司能够按照国家批准的收费期限经营虎门大桥；
（2）广东虎门大桥有限公司经营业务所涉及的法律、法规将不会有重大的变动，国家宏观经济环境不会有重大变化；
（3）虎门大桥公司经批准的收费标准不变；
（4）未来各年度的利率将不会有重大变化；
（5）按照截至报告出具日通过的中华人民共和国企业所得税法，自2008年1月1日执行内外税并轨，在5年过渡期后，即2013年起执行25%所得税税率进行了调整；
评估机构按照如下考虑了目前已出台的税收政策的影响：“根据东莞市地税局的批复，广东虎门大桥有限公司的所得税税率为15%，地方所得税为3%。且由于公司为中外合资企业根据有关规定自盈利年度起所得税2免3减半，减半期间地方所得税免交。同时根据基准日后通过的中华人民共和国企业所得税法，自2008年1月1日执行内外税并轨，在5年过渡期后，即2013年起执行25%所得税税率。”评估机构在2013年前按照虎门大桥公司目前执行的优惠税率预测，在2013年(含)后按照25%考虑所得税。
（6）本报告中采用的交通流量采用管理层提供交通流量，实际交通流量与其提供数据没有较大偏差。
（7）在未来各年度将不会出现不可抗力等原因形成的特殊项目。
上述评估设定的假设条件是根据企业目前状况、评估机构能够预测和估计到的市场、政策风险设定的，是目前政治环境、国家宏观经济政策状况下能够成立的假设。
7、特别事项
本次评估需说明的特别事项包括：
（1）虎门大桥公司所有的房屋建筑物没有办理房产证；
（2）虎门大桥工程所涉及的土地因历史问题仅办理了有关征地手续、支付了征地补偿款，尚未支付有关政府税费和土地出让金、尚未办理有关土地权证；
（3）本次评估资产占有方报表未经专项审计。
董事会对上述问题的分析：
（1）虎门大桥公司所有的房屋建筑物没有办理房产证，但均建造在虎门大桥建设用地内，属于公路资产。根据虎门大桥公司介绍和了解的情况，不存在产权纠纷。
（2）虎门大桥公司的土地属于国家公路建设用地，目前已缴纳征地补偿款1.87亿元。按照国家有关规定属于可以采用划拨方式的土地，如确定可以办理划拨土地使用权证，按照规定不需交纳土地出让金。其他税费由于需要与地方政府协商根据具体情况确定，目前企业、评估机构都不能估计确定。即使发生办证费用，因本公司持股比例仅10%，对本公司影
